Gamesa y la división eólica de Siemens quieren que la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) les autorice a llevar a buen término su operación de fusión sin que la alemana tenga que lanzar una Oferta Pública de Adquisición (OPA), algo a lo que, en principio, le obliga la legislación española, porque se hará con más del 50% de la nueva organización. Las acciones de Gamesa cuentan con una peor recomendación desde la entrada en escena de Siemens.
Sin embargo, la normativa española también establece que en el caso de que haya una fusión pueda establecerse una excepción, siempre "que pueda justificarse que la operación no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial", según reza el artículo 8 g) del Real Decreto 1066/2007, que actualizó la Ley 24/1998 del Mercado de Valores.
A este recoveco de la normativa se quieren acoger las dos empresas para no lanzar una OPA, y así se lo han comunicado ya a la CNMV, según informa la agencia Reuters citando fuentes familiarizadas con la situación. De acuerdo con la normativa española, el regulador dispone de quince días -a contar desde la presentación de la solicitud- para analizar la operación de integración y pronunciarse al respecto.
De acuerdo con el despacho de la citada agencia, si finalmente se descarta la OPA, la fusión se estructuraría mediante una ampliación de capital de Gamesa, a la que Siemens trasladaría sus activos.
Este diario se ha puesto en contacto con ambas compañías para comentar la noticia pero ambas han declinado hacer cualquier valoración. La empresa alemana participa en las negociaciones directamente desde su país de origen y sus representantes en España no están autorizados a hacer ningún tipo de declaración sobre ella. Y Gamesa, por su parte, se limita a indicar que se mantienen las negociaciones para la integración.
Acuerdo amistoso
No obstante, fuentes conocedoras de la operación confirman a elEconomista que las conversaciones discurren por buenos cauces y que la idea de las partes, efectivamente, es llegar a un acuerdo amistoso que sea beneficioso para todos y, si es posible evitar el lanzamiento de una OPA, mejor que mejor.
La fusión dará lugar al fabricante de aerogeneradores líder del mercado, con una valoración cercana a los 10.000 millones de euros. En la actualidad, Siemens es el número uno indiscutible en el segmento de la eólica marina, pero disputa el puesto a la danesa Vestas si tenemos en cuenta también el negocio eólico tradicional, sobre tierra firme. La empresa resultante de la fusión de Gamesa y Siemens acabaría con la disputa por el trono de la fabricación eólica al representar alrededor del 15% de cuota global.
La clave: el canje de acciones
Pero para que la boda se celebre y el nuevo campeón eólico vea la luz, primero es necesario que las partes se pongan de acuerdo con el canje de acciones para la fusión, algo muy complejo, sobre todo cuando se trata de valorar, además de los activos ya operativos, la cartera de proyectos de las dos compañías.
A Gamesa la están asesorando Morgan Stanley y Crédit Suisse, mientras que Siemens cuenta con el apoyo de Linklaters, Deutsche Bank y Goldman Sachs. En la operación también tiene mucho que decir Iberdrola, primer promotor eólico del mundo y primer accionista de Gamesa; de hecho, cuenta con el apoyo jurídico de Uría Menéndez específicamente para la operación; su actual posición en el fabricante español, casi del 20%, se vería reducida a prácticamente la mitad.
La semana pasada, Goldman Sachs le hizo un pequeño favor a su cliente germano, al rebajar la calificación que otorga a Gamesa a neutral, aunque le mantuvo el precio objetivo. Apenas un mes antes, había aumentado dicho precio objetivo desde los 18 euros por acción hasta los 19,5 euros por acción, lo que suponía un potencial de revalorización del 22% frente al cierre del día anterior. Ayer Gamesa cerró en el parqué madrileño a 16,3 euros por acción.
Sea como fuere, según ha trascendido de las negociaciones -confirmadas hace semanas por Gamesa en un Hecho Relevante remitido a la CNMV- ya hay una cifra sobre la que negociar: se pide que Siemens desembolse unos 5.500 millones de euros por Gamesa, una cantidad alrededor de un 20% superior al precio actual de la española en bolsa, que ascendía a 4.552 millones al cierre de ayer. Con esas cifras, los accionistas de Gamesa, a la hora de participar en la operación, obtendrían una prima superior a la barajada originalmente, del 5%.
La operación de integración lleva negociándose en sigilo más de tres meses y las expectativas eran que a estas alturas ya la hubieran aprobado los respectivos consejos de administración. Es muy posible que el retraso se deba a que estén a la espera de lo que finalmente diga la CNMV respecto al lanzamiento de la OPA.
Más allá de la mera adquisición
La petición a la CNMV de que exima a Siemens de lanzar una OPA sobre Gamesa, aunque se haga con más del 30% del capital de la sociedad resultante -superará el 50%-, viene a decir que la operación de fusión es más que una mera toma de control, porque de otro modo no habría otra opción que lanzar la OPA. Desde que se supo que las negociaciones estaban en marcha, hace un par de semanas, ha habido recelo por la posibilidad de que el coloso alemán engullera Gamesa. Y se han hecho varios movimientos para tratar de evitarlo. Iberdrola, primer accionista de Gamesa y cliente de referencia tanto de ésta como de Siemens, ha reclamado un sistema de mayorías reforzadas para evitar que los alemanes tuvieran el control absoluto sobre la nueva compañía.
Las autoridades políticas del País Vasco y de Navarra también han peleado por mantener en España la sede de la nueva sociedad y los sindicatos UGT y CCOO han hecho hincapié en la necesidad de mantener el empleo en España, tanto de la propia Gamesa como de la larga cadena de proveedores que le suministran los componentes de sus aerogeneradores y otros equipos. En conclusión, si finalmente no hay OPA, todos aquellos que temían por el futuro del tejido industrial español tendrán motivo para estar más tranquilos.
