AB InBev quiere que Johannesburgo siga siendo la sede regional para el grupo combinado en el continente de Africa. Además, AB InBev reconoce que SABMiller lleva tiempo apoyando el progreso de la sociedad de Sudáfrica, estando profundamente dedicada a los accionistas locales. En concreto, AB InBev admira el esquema Broad-Based Black Economic Empowerment que SABMiller ha puesto en marcha y pretende seguir con su iniciativa.
Construyendo un mundo mejor de forma conjunta
Ambas compañías quieren conseguir un impacto positivo dentro de las comunidades en las que trabajan y viven, proporcionando oportunidades en toda la cadena de suministro -- desde agricultores a cerveceros, pasando por conductores de camión y clientes -- además de aspirar a conseguir los estándares más elevados de responsabilidad social empresarial.
Una combinación de las dos compañías podría conseguir recursos y experiencia para disponer de un impacto superior y más positivo en el mundo. Ambas compañías cuentan con programas destacados que se asocian con los accionistas para instar a un disfrute responsable de sus productos, reduciendo el impacto en el medioambiente con un objetivo puesto en el agua, energía y reciclado, además de mejorar las comunidades en las que viven y trabajan.
Registro de seguimiento record que completa las transacciones con éxito y crea un valor para los accionistas
AB InBev cuenta con un record de seguimiento demostrado de completar con éxito e integrar las combinaciones de negocios y crear valor para los accionistas. La compañía ha completado varias transacciones destacadas en las últimas dos décadas, desplegando de forma consistente los objetivos declarados y honrando a los compromisos para el beneficio de todos los accionistas. Una combinación conseguiría los recursos y experiencia para conseguir un impacto superior y más positivo en las comunidades de todo el mundo.
Compromiso con el trabajo proactivo con los reguladores
Las huellas geográficas de las compañías son muy complementarias a nivel continental y regional, y AB InBev quiere trabajar con SABMiller y las autoridades relevantes para buscar todas las revisiones potenciales normativas con una resolución a tiempo y adecuada. En Estados Unidos y China, en concreto, la compañía buscará resolver cualquier consideración normativa o contractual a la mayor brevedad y de forma proactiva. De igual forma, en Sudáfrica y otras jurisdicciones, AB InBev trabajará con SABMiller para hacer frente a cualquier requisito normativo.
Alternativa parcial de acciones
La proposición revisada incluye la alternativa parcial de acciones, que forma hasta 326 millones de acciones y que está disponible para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller. Estas acciones tendrían la forma de una clase separada de acciones de AB InBev ("las acciones restringidas") con las siguientes características:
--- No listadas y no admitidas a cotización de ningún tipo de valores;
-- Sujetos al cierre de bloqueo de cinco años;
-- Convertibles en acciones ordinarias AB InBev en una base de una después
de terminar un periodo de cinco años; y
-- Clasificación igual con las acciones ordinarias AB InBev en lo que
respecta a los dividendos y derechos de voto.
Con la pre-conversión dentro de las acciones ordinarias de AB InBev, los accionistas de SABMiller que elijan la alternativa de acciones parciales tendrán 0,483969 acciones restringidas por cada 1 acción de SABMiller(2). Los accionistas de SABMiller que sean válidos para la alternativa de acción parcial recibirán además 2,37 libras en activos para cada una de las acciones de SABMiller. Basándose en el precio de cierre de las acciones ordinarias de AB InBev a 6 de octubre de 2015, con valor de 98,06 euros, la alternativa de las acciones parciales, incluyendo las 2,37 libras en activos, valorarían cada acción de SABMiller a un precio de 37,49 libras por acción, lo que representa una cifra premium de aproximadamente un 28% al precio de cierre de acciones de SABMiller de 29,34 libras a fecha de 14 de septiembre de 2015(3).
Esto significa que el valor implicado de la alternativa parcial de acciones es de menos de la oferta de activos propuesta, incluso antes de tener en cuenta el descuento adicional que se aplicaría a la naturaleza no listada y no transferible de las acciones restringidas. AB InBev no busca ninguna recomendación del consejo de administración de SABMiller en lo que respecta a la alternativa de acciones parciales.
AB InBev espera que la mayor parte de los accionistas de SABMiller acepten la cifra premium superior y con ello reinviertan sus beneficios en las acciones ordinarias listadas de AB InBev. A pesar de ello, cualquier accionista de SABMiller podrá elegir la alternativa de las acciones parciales.
Pre--condiciones
El anuncio de la transacción formal estará sujeto a los siguientes temas:
--- Recomendación por medio del consejo de administración de SABMiller en
lo que respecta a la oferta de activos, además de la ejecución de la
toma irrevocable de voto a favor de la transacción procedente de los
miembros del consejo de SABMiller, en una forma aceptable para AB InBev;
-- Ejecución de la toma irrevocable de voto a favor de la transacción y
las elecciones de la alternativa de acciones parciales de los dos
principales accionistas de SABMiller, Altria Group, Inc. y BevCo Ltd.,
en cada caso en relación con todos los accionistas y de una forma que
sea aceptable para AB InBev;
-- Finalización satisfactoria de las diligencias debidas; y
-- Aprobación final del consejo de administración de AB InBev. El consejo
de administración de AB InBev ha apoyado por completo sus proposiciones
y espera (estando pendiente de los temas anteriores) dar su aprobación
formal inmediatamente antes del anuncio.
AB InBev se reserva el derecho de condonar en total o en parte cualquiera de las pre-condiciones para realizar una oferta de establecimiento de este anuncio.
Las condiciones de la transacción estarán personalizadas por una combinación de esta naturaleza, incluyendo la aprobación de los accionistas y recepción de ambas compañías, en relación a los términos de satisfacción, de todas las aprobaciones normativas y anti-monopolio.
En vistas del horario para la consecución de algunas de estas aprobaciones, AB InBev ha visualizado los procedimientos en forma de transacción pre-condicional según The City Code on Takeovers and Mergers ("el código").
La consideración de activos bajo la transacción estará financiada por medio de una combinación de recursos financieros internos de AB InBev y de la nueva deuda de terceras partes.
La proposición no constituye una oferta o impone ninguna obligación en AB InBev para realizar una oferta, ni es una evidencia de la intención firme para llevar a cabo una oferta que esté incluida en el código. Es por ello que AB InBev no considera la formación de la base como anuncio tras la norma 2.2(a) del código.
No se puede tener la certeza de que se lleve a cabo una oferta formal. También, cuando sea preciso se realizará una declaración más adelante.
AB InBev se reserva los siguientes derechos:
a) introducir otras formas de consideración y/o variar la composición de la consideración;
b) implementar la transacción por medio o a través de una filial de AB InBev o de una compañía que se convierta en filial de AB InBev;
c) llevar a cabo una oferta (incluyendo los activos ofrecidos y alternativa de acciones parcial) para SABMiller en cualquier momento o en términos menos favorables:
(i) con el acuerdo o recomendación del consejo de SABMiller;
(ii) si una tercera parte anuncia su intención firme de llevar a cabo una oferta para SABMiller en términos menos favorables; o
(iii) siguiendo el anuncio de SABMiller de la transacción de lavado tras el código; y
d) en caso de que se anuncie cualquier dividendo, declare, realice o pague por medio de SABMiller, para reducir su oferta (incluyendo la oferta de valores y alternativa de acciones parcial) en la cantidad de este tipo de dividendo.
(CONTINUA)
