Las pymes deben comprar las acciones del minoritario si no pagan dividendos

  • Un auditor valorará el precio de los títulos de quienes dejen la sociedad
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Desde el 1 de enero de este año, los socios minoritarios de las sociedades mercantiles no cotizadas tienen derecho a que la empresa les compre las acciones a un precio razonable si no reparte dividendo, lo que es necesario tener en cuenta al realizar el cierre contable del año pasado.

Tal y como informamos el 30 de diciembre de 2016 desde elEconomista, el Gobierno ha permitido que entrase en vigor el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), tras seis años bloqueando su plena efectividad.

En las sociedades cotizadas la salida del socio mediante la venta de sus acciones es bastante fácil, porque existe un mercado abierto, lo que no ocurre con las no cotizadas, en las que el minoritario ve su inversión prisionera de por vida, sin obtener ningún tipo de beneficio ni tan siquiera poder recuperar su inversión, puesto que el precio de recompra para poder abandonar la sociedad lo impone el mayoritario.

El artículo 438 bis -incluido en 2011 en la LSC y prorrogado en 2012 y 2014- permite que, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad no cotizada, el socio que vote a favor de distribuir beneficios sociales tenga derecho a separarse si la junta general no acuerda la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social del ejercicio previo y que la Ley permita que se puedan repartir.

Una vez ejercido el derecho de separación, el socio puede exigir que la sociedad le pague el valor razonable de la participación. Si no existe acuerdo entre las partes sobre su valor, o sobre quién haya de valorarlas o sobre el procedimiento de valoración, habrá que seguir el procedimiento del artículo 353 y subsiguientes de la LSC para el resto de los supuestos de separación o exclusión de socios.

Valoradas por auditor

En este procedimiento se establece que las acciones o participaciones "serán valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración".

Así, con esta medida se trata de poner fin a los abusos del socio mayoritario para hacerse con el capital del minoritario si, como suele ocurrir, éste tiene derecho a la percepción de salarios u otras prebendas asociadas al control societario o a transacciones sobre las participaciones, que obligan a poner más recursos al minoritario o a ver cómo se diluye su inversión.

Se trata de un caso muy corriente en herencias familiares en las que el padre deja a sus hijos participaciones sociales en lugar de cuotas de propiedad sobre los activos del patrimonio social y uno de ellos logra hacerse con una mayoría.

A pesar de la intención del legislador de evitar el abuso del accionista mayoritario, la medida levantó desde el primer momento una gran polémica entre los especialistas, muchos de los cuales ven en esta medida una posibilidad de abuso por parte de los minoritarios, principalmente en situaciones económicas complicadas para la sociedad.

Así, profesores como Manuel Olivencia se habían mostrado partidarios de abordar el asunto en el seno de los debates para la elaboración del futuro Código Mercantil, incluyendo la figura del arbitraje para llegar a acuerdos entre socios. Sin embargo, la falta de prórroga ha llevado a que la medida haya entrado en vigor.

El Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre el abuso del socio mayoritario en su sentencia de 7 de diciembre de 2011. En ella, determina que teniendo en cuenta el lucro como origen del negocio societario, los acuerdos de la mayoría que no persiguen razonablemente el interés del conjunto de los accionistas, ni los sociales, y perjudican a los minoritarios, se deben considerar abusivos y contrarios a los intereses de la sociedad, cuyo funcionamiento regular exige el respeto a los intereses de la minoría.

Aunque el artículo 204.1 de la LSC silencia el abuso de derecho y el abuso de poder, para el Alto Tribunal no constituye un obstáculo insuperable para la anular los acuerdos sociales en tales supuestos, ya que, a tenor del artículo 7 del Código Civil, son contrarios a la ley.


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Comentarios 12

#1
31-01-2017 / 08:47
Montoro el sangrador de impuestos
Puntuación -5

Una aberración de Montoro, que lo único que busca es aumentar la tributación. No le importa que se descapitalice la empresa con tal de aumentar la recaudación por IRPF.

#2
31-01-2017 / 09:26
Contribuyente
Puntuación -4

¿Qué beneficio? Las sociedades están prácticamente obligadas a repartir un 75% del beneficio a sus socios trabajadores. Luego descuenta reservas legales ¿y qué queda? ¿Hay algún extraño motivo por el que el PP haya decidido que debe extinguirse el uso de sociedades para ejercer una actividad y que todo debe realizarse como persona física? Que lo digan directamente y así nos ahorramos luego sofocones.

#3
31-01-2017 / 10:08
Paco
Puntuación -5

La medida lo que realmente busca es aumentar la remuneración percibida por administradores y socios - trabajadores para aumentar la recaudación por IRPF. Lo que les está diciendo es, o cobráis más o vuestro dinero quedará en manos de gente que no trabaja en la empresa. Como normalmente el tipo de IRPF de la base general es superior al del IS, aumenta la recaudación. El problema es que este tipo de medidas, conjuntamente con la creación de ese concepto llamado sociedades patrimoniales que se han sacado de la manga, puede hacer que los fondos propios de una sociedad se mantengan en los mínimos, con lo que en un momento de inestabilidad económica no exista más remedio que disolver la sociedad porque no haya fondos con los que sobrevivir. Aunque bueno quizás es esto también lo que se busque, aumentar la recaudación por ITP-AJD. Pero el precio a pagar en empleos destruidos puede ser muy alto.

#4
31-01-2017 / 10:26
Juan Jose Gonzalez
Puntuación -6

BUENOS DIAS AMIGO. CREO QUE ESTA PUEDE SER LA SOLUCION PARA ABANDONAR SIMACS

SALUDOS

#5
31-01-2017 / 11:00
me parece muy bien
Puntuación -4

Oyeeee, que esa medida es voluntaria, ehhhh. Si el minoritario de turno NO ESTÁ SATISFECHO CON LO QUE CONSIGUE DE SU PARTICIPACIÓN, se marcha de la empresa con lo que valgan sus acciones y se acabó. Aquí no obligan a nadie a marcharse. Si todo va bien y se funciona con claridad nadie tiene porque irse de la empresa.

Se quiere proteger al minoritario frente al que gestiona la empresa como si fuera su casa. SIMPLEMENTE.

#6
31-01-2017 / 11:03
Pyme
Puntuación -6

Pues repartiré un dividendo de 1 céntimo de euro por acción cada tres años y no habre de comprar las participaciones.

>> Insert Aplausos y Risas here<<

#7
31-01-2017 / 11:04
Pyme
Puntuación -5

Pues repartiré un dividendo de 1 céntimo de euro por acción cada tres años y no habré de comprar las participaciones.

>> Insert Aplausos y Risas here<<

#8
31-01-2017 / 11:39
Brokers
Puntuación 39

“Ya se puede poner todos los nombres, nicks, números o signos que se le pase por la enferma cabeza de Luis Javier Villar Rodríguez. Si sale bien es porque el tipejo este es un masca, si sale mal es porque somos los culpables, con todos los nombres, nicks, números o signos que se ponga y se le pase por su enfermiza cabeza, utiliza cualquiera según le convenga para decir que ya lo decía, menudo inútil. Vergüenza del tipejo este que está todo el día en los foros intoxicando, subvencionado en todo lo que se pueda además en ser subvencionado en la pantomima de los cursos y energías.

Tenemos la noticia fresca de las subvenciones a las energías 176 millones de euros para el primer trimestre 2017.

Lo que hay que hacer es crear buen empleo y que los políticos dejen de tantas chorradas, que se están quedando con todo y con los pocos buenos empleos sin que se lo merezcan y tener mucho cuidado con las intoxicaciones de las redes sociales como las que hace Luis Javier Villar Rodríguez que lleva mucho tiempo intoxicando, manipulando los votos y llenando los foros con aquello que lo único que vale es ser técnico cuando eso ya no vale para nada, hoy cualquiera lo es, dentro el escalón laboral es lo mínimo, aunque hoy sean de los que más dinero ganen, siendo otra distorsión del mercado, pero es así, un auxiliar, el que pone las escobillas del coche, pero eso no es lo que importa de verdad, lo realmente importante es que no se haga y no se sea como le dicen y con razón, la vergüenza de los operarios electricistas y autónomos, Luis Javier Villar Rodríguez.

Este sinvergüenza llama borricos a nuestros compañeros, es lo que hace cuando va en contra de sus oscuros intereses, y dice no que se venderá ni un coche autónomo al correr las voces que los coches salvarán las vidas de los peatones antes que los conductores, manipulando los votos hasta ponerlos en 6. Esto es lo que hace este inútil, este sinvergüenza y esta es la idea que tiene de todo, sus tétricos intereses va por delante de todo, chorizo disfrazado de cerdo. Pues le pasamos manipulaciones de los votos que ha puesto este inútil de 6 a -6.

Está demostrado que los operarios de los servicios técnicos son los que más engañan, todos los hemos sufridos en nuestras propias carnes los abusos, engaños y estafas, en las supuestas reparaciones ya sean de calefactores, aires acondicionados de lo que sea, además todas las organizaciones de consumidores OCU, FACUA, así lo atestiguan y demuestran la cantidad inmensa de engaños y estafas que se hacen. Otra intoxicación que hace este tipo, cuando le interesa, se hace pasar por ingeniero, pues cuando no le interesa pone a los ingenieros a caer de un burro, es cuando intoxica y llena los foros con aquello que ser ingeniero, es lo más, cuando eso no es así, y también está más que demostrado que en ingeniería hay muchísimas estafas y engaños, como son los recientes casos de estafas de emisión de gases en los coches, las continuas estafas en la tecnología informática, como phishing ransomware, ivr robocalls, etc, etc, etc.

También está más que demostrado que los ingenieros para dirigir personas no sirven, caso Superlópez, así le llamaban irónicamente, pero que todavía en estos tiempos sigue pasando por desgracia, en los que hay muchos Superlópez haciendo mucho daño. Hace años se ponía al mando a un ingeniero porque no había otras posibilidades, pero hoy día las posibilidades de situar al frente de la dirección de personas ha aumentado y en calidad, afortunadamente, con una muy buena preparación, y que nada tiene que ver con lo de antes. Los ingenieros son perfiles para dirigir fábricas, coordinar maquinaria, pero no para la dirección de personas. El día que la maquinaria nos dirija, malo para todos, hasta para los propios ingenieros.

Ya hay artículos en los que se dice que hay robots para sustituir a RRHH en la selección de personal, así pues, no se dejen caer en las intoxicaciones, en las malas intenciones, como las de este tipo y sitúense en la realidad del día a día.

También intoxica con aquello que si no hay más que elitistas, cuando este tipejo, en los mismos foros dice que es más que un paleta, como llama a los albañiles. Es la prueba que este mismo inútil es más elitista que ninguno, con una gran diferencia, que quiere las cosas sin ningún esfuerzo, a costa de los demás y dando las puñaladas traperas. Inútil. Vago. Falso. Trilero. Gafe. Flojo. Parásito

También lleva mucho intoxicando, manipulando los votos y llenando los foros con aquello que si los estudios no importan, que lo que importa son los conocimientos, este tipejo es un acomplejado, no es ingeniero, utilizando la palabra conocimiento con malas intenciones, para desterrar a la palabra estudios, así quitaría los hándicaps que se ponen los trabajos en los que se piden estudios, hasta ahí se podría llegar, no pedir estudios, pero es otra de las intoxicaciones que hace. Todos utilizamos la palabra conocimientos, pero no con esas malas intenciones.

También las intoxicaciones de hacerse pasar por profesor universitario con faltas de ortografías a propósito, o por estudiante para que se caiga en su trampa, o por ingeniero, o por lo que sea, intoxicando y desvalorizando los estudios y si son universitarios más todavía despotricando de todo. Desde hace tiempo nada más se necesita a un tipejo distorsionado mentalmente, acomplejado, vago y falso, detrás una pantalla, tablet, teléfono, para intoxicar, manipular los votos, los foros, haciéndose pasar por muchos, con muchos nombres, ya se puede poner cualquier, y estar todo el día enganchado, mente enferma, queriendo aprovechar de forma rastrera, barrionavajera, ruin, las redes sociales, en vez de trabajar. Nos dice que somos que unos chorizos, cuando este tipejo intoxica los foros jaleando para que despidan a los trabajadores de las empresas que tiene las acciones para que las acciones suban. Es un chorizo disfrazado de cerdo. Retrasado mental.

Tomen notas de lo que pasa realmente en las redes sociales y sobre todo con un demente, y tan culpable es el tipo este como quienes lo puedan arropar.

Los conocimientos los tenemos en la palma de la mano, otra cosa es lo que se hace y cómo se adquieren, si es como el operario electricista, lo lleva crudo y al final todo se le vuelve en su contra. Después va llorando por todas las esquinas y a todo el mundo.

Ya puede escuchar todos los podcast de psicología que quiera y dejar sus comentarios como anónimo o de los tantos nombres o nicks que se pone, diciendo que parece que tocó fondo, será subnormal, esta basura humana nunca saldrá de su propio agujero, es basura. Lo que hace falta es ayuda profesional psicológica psiquiátrica, el alcohol, la esquizofrenia, psicosis, psicópata lo está ahogando cada dia que pasa, por momentos se cree que está bien, pero otra vez recae.

Saldremos cuando menos se lo espere.

En los links del pod cast La Contracrónica, se puede ver que un oyente, Eduardo, da todos los detalles de cómo la vergüenza de los operarios electricistas y autónomos, Luis Javier Villar Rodríguez, manipula los votos en elEconomista, borrando las cookies, lo hace en cualquier diario, según le interese al vago y falso lo manipula con positivos o negativos, y lo que hace todos los días, intoxicando, manipulando, haciéndose pasar por todo y despotricando de todo, comprobando los oyentes lo que hace el tipo este intoxicador:



http://www.ivoox.com/por-casi-todos-nos-equivocamos-las-audios-mp3_rf_13738748_1.html

http://www.ivoox.com/fin-del-gran-consenso-audios-mp3_rf_13773813_1.html

http://www.eleconomista.es/empresas-finanzas/noticias/7968016/11/16/Los-accionistas-de-Tesla-aprueban-la-adquisicion-de-SolarCity.html.”

http://www.eleconomista.es/ecomotor/motor/noticias/8104694/01/17/A-quien-debe-salvar-el-coche-autonomo-en-caso-de-accidente-Los-dilemas-morales-sin-respuesta-que-propone-el-MIT.html”

#9
31-01-2017 / 11:49
domingo
Puntuación -5

joo

#10
31-01-2017 / 11:50
ddd
Puntuación -5

joo

#11
31-01-2017 / 14:15
contable extracontable
Puntuación -5

No es necesario que sea un auditor. Al menos según lo que aparece en la legislación consolidada del BOE los artículos 353 y siguientes se modifican por la por la disposición final 4. 15, 16 y 17 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas.

#12
01-02-2017 / 10:13
escritor
Puntuación -5

lol el numero 8 esta tan enfermo que ha creado cuentas falsas o logeado desde diferentes sitios para poner todos los comentarios a -6 y el suyo a 39 jajajaj te crees más guay por hacer eso?


Iuris

Viernes, 8 de Septiembre de 2017


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