Los cambios estructurales en sociedades tienen nueva ley: más regulación para fusiones y escisiones

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La Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades mercantiles regula las operaciones que afectan al tipo y a la estructura de la sociedad, tales como fusiones, escisiones, transformaciones y cambios de sedes transfronterizas. se trata de un paso intermedio hacia la elaboración de un texto refundido que una las normas societarias mercantiles españolas.

La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, publicada en el BOE el pasado 4 de abril, tiene por objeto la regulación de las alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, y que, por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la cesión global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social de las sociedades mercantiles.

Además de la incorporación de la Directiva sobre fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, la presente Ley adapta la Directiva 2006/68/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de septiembre de 2006, por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital. La norma entrará en vigor el próximo día 3 de julio

Transformaciones de la empresa

Obliga a las sociedades en transformación a facilitar gran cantidad de información a los socios a través de la junta general, mediante el informe de los administradores, el balance de cuentas, el informe del auditor y el proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la transformación, así como, en su caso, otros pactos sociales que vayan a constar en documento público.

En materia de fusiones de sociedades, destacan la regulación de la absorción de una sociedad íntegramente participada, la de una sociedad participada al 90% y también la de aquella operación mediante la cual una sociedad se extingue transmitiendo en bloque el patrimonio a la sociedad que posee la totalidad de las acciones, participaciones o cuota correspondientes a aquélla, es decir, sin atribución de éstas a los socios de la sucesora.

En materia de escisión, sobresale la figura de la segregación, junto con las ya reguladas operaciones de escisión total y parcial. Se considera escisión a la operación mediante la cual una sociedad transmite en bloque una parte del patrimonio social a otra de nueva creación, recibiendo directamente a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de esa sociedad.

Por primera vez en el Derecho español se regula el traslado del domicilio de sociedades mercantiles españolas al extranjero y el traslado a territorio español del domicilio de sociedades constituidas conforme a la ley de otros Estados, para facilitar así la movilidad societaria.

Puede consultar el texto de la Ley, que se analiza en Iuris & Lex. Se los ofrecemos, para que pueda acceder a la información que le resulte más interesante:

- Ley 3/2009, de 3 de abril de 2009

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