Los 10 hitos de una operación que llevará a Ferrovial hasta Wall Street

En muy extrañas ocasiones una operación empresarial se convierte en la apertura de los telediarios durante varios días. Ferrovial lo ha conseguido esta semana por la trascendencia política que el Gobierno ha dado al asunto.

Rafael del Pino, de extrema discreción y un desconocido para el gran público, ha asomado en los televisores de los españoles como cabeza visible de una junta general de accionistas que abofeteó las aspiraciones del Ejecutivo de frustrar la marcha del grupo español a Países Bajos. A continuación, las claves:

1. La propuesta. Ferrovial anunció el pasado 28 de febrero, por sorpresa, un plan para su reorganización societaria a través de la fusión inversa transfronteriza entre Ferrovial SA y Ferrovial International SE. Con ello, esta última se convierte en la matriz del grupo, con su sede legal en Países y Bajos. A partir de ahí, comenzaría a cotizar en el Euronext de Ámsterdam y dar así el salto a la bolsa de Estados Unidos -el Russell 2000-, manteniéndose en todo caso en el parqué español.

2.  El origen. Ferrovial ha acometido este movimiento tras una internacionalización drástica de sus actividades en los últimos 24 años, ya con Rafael del Pino, primogénito del fundador, como primer ejecutivo. En 1999 se hizo con el que es su principal activo y uno de las concesiones de infraestructuras más valiosas del mundo, la autopista 407 ETR de Canadá. Hoy el 85% de sus ingresos proceden de mercados exteriores y, entre todos ellos, sobresale Estados Unidos, donde cuenta con una presencia consolidada en autopistas y construcción e incipiente en aeropuertos, con el JFK de Nueva York como punta de lanza.

El traslado de su sede social a Países Bajos, además, ya tuvo un primer capítulo hace cinco años cuando la compañía, para protegerse del Brexit, mudó gran parte de su negocio internacional desde Londres a Ámsterdam. Después emprendió su salida del negocio de Servicios para concentrarse en infraestructuras y construcción, sumando nuevas áreas relacionadas con la movilidad y la transición energética. En su estrategia orientada a los mercados exteriores y, muy especialmente hacia Estados Unidos, a finales de 2019 incorporó a Ignacio Madridejos como consejero delegado en sustitución de Íñigo Meirás. Madridejos, que ya había trabajado en Ferrovial con anterioridad, acumula en su trayectoria notables experiencias en Estados Unidos, copando, en su etapa previa, el mando del gigante cementero mexicano Cemex en este país. En la apuesta por Norteamérica, varios de sus inversores, entre los que sobresale el fondo británico TCI, liderado por Chris Hohn, instaron al presidente de Ferrovial a dar el salto a la bolsa estadounidense para fortalecer su crecimiento.

3. El objetivo. Desde que anunció la operación, Ferrovial ha tratado de explicar las motivaciones que le han llevado a tomar la decisión de mudarse a Países Bajos. Ha negado en todo momento -este jueves también lo hizo explícitamente su presidente, Rafael del Pino- que una de ellas sea la de pagar menos impuestos. Asegura, de hecho, que su factura fiscal será prácticamente igual. Los objetivos son varios. El primordial es cotizar en la bolsa de Estados Unidos, del que derivan los siguientes: ganar visibilidad en su mercado prioritario para atraer inversores internacionales y, muy especialmente, norteamericanos, y mejorar su posicionamiento de cara a sumar más proyectos de infraestructuras -especialmente autopistas y aeropuertos- en el país. Para dar el salto al Wall Street, requería hacerlo desde un mercado bursátil con el que estuviera conectado. El Euronext de Ámsterdam fue la vía más factible que encontró. Allí ya tenía radicada Ferrovial International SE, de la que ya dependen muchos de sus activos internacionales.

Con su traslado a Países Bajos se constituye como un grupo cuya matriz es una sociedad europea, con las consecuentes ventajas para su posicionamiento en la Unión Europea, y con sede en un país con una calificación triple A, lo que le proporcionará, a juicio de la dirección, una capacidad de obtener financiación en mejores condiciones que desde España. También con esa consideración internacional proyecta atraer un mayor talento profesional a nivel global.

4. La repercusión. Del Pino y su equipo no calibraron el descomunal impacto que la medida tendría en la esfera política y social. La reacción mediática -y política- inicial señaló la fiscalidad como el motivo de su traslado. De inmediato, el Gobierno, que recibió la comunicación de Ferrovial sólo minutos antes de que lo anunciara al mercado, convirtió una decisión de una empresa privada en una cuestión de Estado. Atacó sin tapujos la falta de patriotismo de Del Pino y la vicepresidenta Nadia Calviño le recordó que Ferrovial "le debe todo a España -por aquello de haber crecido al amparo de la inversión pública en infraestructuras-". El Ejecutivo ha tratado que el consejo de administración diera marcha atrás o que los accionistas tumbaran la operación. Han sido una constante las descalificaciones y las amenazas, acrecentadas en los últimos días, previos a la decisiva junta general.

5. Las consecuencias. Las consecuencias. El tiempo dictaminará si este gobierno o, seguramente ya el próximo -las elecciones generales se prevén para finales de año-, encuentran encaje legal para penalizar fiscalmente a Ferrovial, que, llegado el caso, usará todas sus armas para defenderse en los tribunales. El Gobierno no encuentra motivos económicos en la operación y, con sus declaraciones, ha predispuesto a la Agencia Tributaria -órgano al que se supone independiente- a negar la neutralidad fiscal de la fusión. De igual modo, Ferrovial podría encontrarse con mayores dificultades para obtener contratos públicos en España, un mercado importante, puesto que aún genera el 15% de sus ingresos. Por otro lado, la injerencia de Moncloa en una operación privada como la planteada por Ferrovial deteriora la imagen de España en cuanto a su seguridad jurídica ante los inversores internacionales.

Representa, además, un nuevo capítulo en los ataques del Ejecutivo contra grandes empresas y empresarios, entre cuyas presas figuran Amancio Ortega o Juan Roig, entre otros. Una deriva que llevó al Instituto de la Empresa Familiar (IEF) a emitir un duro comunicado, notando la distancia existente entre Pedro Sánchez y los empresarios. La marcha de Ferrovial, además, abre la puerta para que otras grandes empresas tomen el mismo camino.

6. La convicción. Pese a las presiones del Gobierno, nunca antes vistas en una operación de esta índole, el consejo de Ferrovial se ha mantenido inamovible en su decisión, que parte del convencimiento de que es la mejor que puede tomar para el futuro de la empresa y para el conjunto de sus accionistas. Dos semanas después de anunciar la operación convocó la junta para someterla a los accionistas. En la asamblea Del Pino explicó las ventajas de instrumentarla desde Países Bajos. Aunque no negó taxativamente que podría hacerlo desde España, como sostienen el Ejecutivo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME), incidió en las complicaciones que entrañaría, con efectos sobre los plazos fijados en su hoja de ruta.

7. El respaldo. Con la ofensiva del Gobierno de esta semana, el interés mediático se multiplicó, hasta el punto de convertirse en la apertura de los informativos. Más de un centenar de medios se concitaron en la junta general de accionistas, que se convirtió, sin embargo, en un paseo militar para Del Pino y su consejo, que acudían con la confianza de los mayores accionistas y el favor de los 'proxy advisors' Glass Lewis e ISS, muy influyentes en los votos de los fondos internacionales. Un día antes de la asamblea, de hecho, Norges Bank dio un espaldarazo al rectificar su intención de voto de negativa a positiva. La propuesta fue aprobada con mayoría aplastante y ningún accionista intervino para afear la operación, sino todo lo contrario. Los cuatro que hablaron -uno de ellos primo de Rafael del Pino- apoyaron al consejo y/o criticaron los métodos del Ejecutivo.

8. La incertidumbre. La junta general de accionistas de Ferrovial congregó un quórum entre accionistas presentes y representados del 77,691%, muy por encima de los niveles obtenidos en las asambleas precedentes. El 93,3% votó a favor, lo que representa el 72,1% del capital total. Por el contrario, el 5,79% del quórum votó en contra, lo que equivale al 4,47% del capital. El 23,4% o no participó en la junta, o se abstuvo o votó en blanco. Del 4,47% del capital que votó en contra, Leopoldo del Pino, hermano del presidente, acapara casi la totalidad. Tiene aproximadamente, a través de Siemprelara, el 4,25% del accionariado del grupo de infraestructuras. Le han acompañado en su oposición, por tanto, accionistas que apenas suman el 0,22% del capital.

La empresa ha reservado un máximo de 500 millones de euros para compensar a los accionistas que decidan ejercer el derecho de separación ?y vender los títulos?. Esta cantidad equivale a alrededor del 2,57% del capital. El voto en contra, por tanto, supera dicho porcentaje y si todos los accionistas decidieran vender, la operación podría decaer. Pero Leopoldo del Pino, previsiblemente, se mantendrá en el capital, por lo que la viabilidad de la operación parece asegurada y, además a un coste mucho menor del previsto. Porque el máximo que podría desembolsar la empresa si el 0,22% opta por vender apenas supera los 42 millones de euros, menos de la décima parte de los presupuestado.

Es más, hay dudas incluso de si habrá accionistas que vendan sus títulos, toda vez que el precio que ha establecido Ferrovial a pagar es de 26 euros por acción, muy por debajo, por tanto, de los 27,59 euros a los que cerró ayer. De continuar en este nivel en mayo, los inversores tendrían que asumir una pérdida relevante -de más del 6% en la actualidad- con respecto a una desinversión en el mercado. En el caso de Leopoldo del Pino, serían más de 47 millones de euros que dejaría de ingresar. El hermano del presidente había anticipado que votaría en contra, pero también que no ejercería la separación y se mantendría en el capital de la compañía que fundó su padre hace 70 años. La decisión final se conocerá a mediados de mayo, pero no parece que vaya a cambiar de opinión dados el vínculo con la firma -es el cuarto mayor accionista- y la pérdida que asumiría.

9. El calendario. El periodo para que los accionistas que han votado en contra ejerzan la venta está fijado para entre el 14 y 20 de mayo. En esos días, la compañía también prevé recomprar un bono híbrido de 500 millones de euros. La proyección de la empresa discurre por hacer efectiva la fusión a finales de junio o comienzos del segundo semestre, momento a partir del que Ferrovial International SE comenzaría cotizar en el Euronext de Ámsterdam y también en las Bolsas de Valores Españolas -se excluirá de las mismas a Ferrovial SA-. La previsión original del grupo discurría por dar este paso en junio. Para finales del presente ejercicio, presumiblemente en diciembre, pretende dar el salto a Nueva York e iniciar su cotización en Wall Street -apunta al Russell 2000-.

10. El futuro. Ferrovial International SE será la nueva matriz del grupo. Con sede en Ámsterdam y cotizando en España, Países Bajos y Estados Unidos, la compañía seguirá abundando en su consolidación como uno de los mayores operadores de infraestructuras del mundo. La multinacional aspira a reforzar su perfil internacional, con el foco prioritario en Estados Unidos. Canadá, Reino Unido, Polonia, España e India también emergen como países estratégicos, mientras que en otros como Australia seleccionará las oportunidades. La firma se centrará en el desarrollo de infraestructuras a través de la colaboración público-privada, al tiempo que fomentará su estrategia en movilidad sostenible y transición energética, con esfuerzos en los ámbitos de energía y agua.

La acción sube y aleja 'fantasmas'

Ferrovial volvió este viernes a anotarse una subida en bolsa, lo que aleja aún más los 'fantasmas' de que la operación por la que se trasladará a Países Bajos se vea frustrada. Elevó su cotización un 0,73% y alcanzó los 27,59 euros por título. Con ello, su capitalización asciende ya a 20.190 millones de euros. Ferrovial ofrece pagar 26 euros por título a los accionistas que decidan ejercer el derecho de separación -vender- en el marco de la fusión de Ferrovial SA y Ferrovial International SE. Esto implica que, a los precios actuales, aquellos inversores que opten por la venta lo harían con un descuento del 6,11%. La ejecución, no obstante, está fijada para mediados de mayo.