OHL y los Amodio enfrían la fusión por las incertidumbres de la crisis

OHL y Caabsa Infraestructuras, propiedad de los hermanos Luis y Mauricio Amodio, han enfriado las negociaciones para su fusión en un contexto en el que las incertidumbres generadas por la crisis del coronavirus han golpeado a ambas compañías y, de manera más acusada, a la firma mexicana. La operación se halla "en una fase retardada" y su ejecución, al menos tal y como se planteó a comienzos de febrero, está ahora en el aire, si bien no está descartada completamente, según indican fuentes financieras.

No en vano, OHL ha solicitado a la junta general de accionistas que celebra el próximo 15 de junio su autorización para que el consejo de administración pueda aumentar hasta en un 50% su capital social durante los próximos cinco años. Un instrumento con el que eventualmente se podría articular la entrada de los Amodio –o de otro inversor– en su accionariado. Las partes implicadas en la operación han declinado hacer comentarios.

Deloitte, contratada para realizar la 'due diligence' de Caabsa, sigue recibiendo información desde México, aunque a un ritmo ralentizado

Deloitte, contratada para realizar la 'due diligence (análisis de las situación económica)' de Caabsa, sigue recibiendo información desde México, aunque a un ritmo ralentizado. Además, la recibida hasta la fecha genera dudas sobre la viabilidad de la operación, al menos en los términos planteados en febrero, de acuerdo con las fuentes consultadas. Inciden, asimismo, en los efectos que la crisis por la pandemia está provocando, con una caída muy pronunciada del peso mexicano y con una bajada de la cotización de OHL del 44% en los últimos tres meses y medio.

La 'due diligence' se inició en febrero con la idea de que hubiera un resultado en abril, según fuentes conocedoras, aunque ninguna de las partes fijó un plazo para el cierre de la operación públicamente. José Antonio Fernández Gallar, consejero delegado de OHL, rehusó hacerlo a finales de febrero, y se limitó a explicar que dependía "de la velocidad con la que se entregue la información y se procese".

"La operación (fusión) no está descartada, pero probablemente los tiempos y los términos se modifique"

Pese a las dificultades con que se ha topado la operación, OHL y los Amodio mantienen "una comunicación abierta y un diálogo fluido", indican las mismas fuentes. La opción de la fusión por absorción de Caabsa por parte de OHL ha perdido fuerza en las últimas semanas. El resultado final de la 'due diligence' y la evolución de la crisis determinarán el desenlace de estas negociaciones que arrancaron en junio de 2019.

Las fuentes consultadas indican que existe una alternativa a la fusión que discurriría por que los empresarios mexicanos desembarquen en el capital de la constructora española con una participación directa, pero no con el alcance que se había planteado inicialmente. En este momento, en cualquier caso, ninguna puerta está totalmente cerrada. "La operación (fusión) no está descartada, pero probablemente los tiempos y los términos se modifiquen por la situación", apuntan otras fuentes al tanto del proceso.

Capacidad financiera

Las prioridades de OHL discurren en este momento por combatir el impacto de la crisis, centrándose en el crecimiento de su cartera y en la resolución de las tensiones financieras. En este sentido, acaba de firmar un crédito de 140 millones de euros avalado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO) y negocia aumentar sus avales.

El pasado 3 de febrero, OHL confirmó en un comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la negociación para la fusión por absorción de Caabsa Infraestructuras, tal y como había adelantado 'elEconomista'.

La empresa mexicana trasladó una propuesta por la que aportaría 50 millones a la firma española y todos sus activos del negocio de construcción. A cambio, se quedarían con una participación de entre el 31% y el 35% de OHL. Su fundador y actual primer accionista, Juan Miguel Villar Mir, diluiría su posición inicialmente del 30,6% actual hasta el entorno del 23% (el porcentaje dependería los términos finales).

Supuso un cambio sustancial con respecto al planteamiento trasladado inicialmente, en octubre de 2019, por el que los Amodio tomarían una participación de hasta el 30% de OHL a través de una ampliación de hasta el 20% del capital de la constructora española y de la compra directa de acciones de los Villar Mir.

La potencial fusión requeriría en cualquier caso la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para que los Amodio no tuvieran que lanzar una oferta pública de adquisición (opa). Asimismo, el éxito de la operación y sus términos finales quedaban supeditados al resultado de la auditoría y la valoración del negocio de construcción de Caabsa.

Integración de empresas

La participación de los inversores mexicanos, de entre el 31% y 35%, dependería precisamente de la aportación de Caabsa a OHL en ingresos, ebitda (resultado bruto de explotación) y contratos. La familia Amodio preveía integrar en una sociedad sus negocios de construcción y otras firmas vinculadas con esta actividad dedicadas a la maquinaria de obra pública, prefabricados y cemento. Este nuevo vehículo sería el que se sumaría a OHL pero, de acuerdo con las fuentes consultadas, por el momento no ha habido avances en este sentido.

Según los inversores aztecas, su negocio de construcción generó en torno a 30 millones de euros de ebitda en promedio durante los últimos tres años, con márgenes operativos de doble dígito. Representa aproximadamente un tercio de OHL.

La asamblea también votará la reelección de Silvia Villar-Mir como consejera dominical

Aunque la operación está en el aire, OHL ha solicitado a la junta autorización para que el consejo pueda en cualquier momento aumentar hasta el 50% del capital en una o varias operaciones, excluyendo el derecho de suscripción preferente y en los próximos cinco años. En la asamblea de 2019 se le otorgó la potestad para hacerlo por el 20%. Su finalidad es dotarle del "margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con agilidad y prontitud, y sin los retrasos y costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una junta general".

EY sucede a Deloitte como auditor

OHL ha seleccionado a EY para convertirse en la nueva auditora de sus cuentas a partir del ejercicio 2021 y por un periodo de tres años. La designación está sometida a la aprobación de la junta general de accionistas del próximo 15 de junio. Sustituirá así a Deloitte, que aún prestará estos servicios en 2020. La asamblea también votará la reelección de Silvia Villar-Mir como consejera dominical.