BBVA sigue adelante con la opa al Sabadell pese a la venta del TSB y el macrodividendo

BBVA no retrocede en su ofensiva sobre Banco Sabadell. La entidad ha decidido mantenerse firme en la opa que lanzó hace quince meses pese a los muchos escollos con que ha tropezado en el camino y abrirá la ventana de adhesión al canje accionarial el próximo mes de septiembre. La entidad bilbaína ha evaluado la situación tras el abrumador apoyo que brindaron los accionistas del banco catalán a la venta de la filial británica TSB al Santander y el histórico dividendo de 2.500 millones de euros, con la resolución de que no darán un paso atrás, según ha comunicado este lunes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Tras las juntas del Sabadell, el grupo vasco había reconocido por primera vez por escrito el pasado jueves que podría retirar la oferta, manteniendo todos los escenarios abiertos. Sin embargo, ha optado por ir hasta el final. "BBVA ha decidido seguir adelante y actualizará y publicará toda la información relevante una vez obtenga, previsiblemente a principios de septiembre, la aprobación del folleto por parte de la CNMV", según fuentes del grupo. Con lo cual, el calendario se mantiene y los dueños del vallesano podrán, en principio, acudir a la ventanilla en las próximas semanas. Tras conocer la decisión de BBVA, el banco opado declinó hacer comentarios.

Cuando una empresa lanza una opa, está obligada a mantenerla vigente, salvo que aparezcan circunstancias que afecten al proyecto de manera clara, pudiendo entonces retirarla. Ocurrió con los remedies impuestos por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y con la resolución del Gobierno que, en la práctica, veta la fusión de ambos bancos durante un plazo de tres años, ampliables a cinco; y el banco vasco también decidió entonces seguir adelante.

En el caso del TSB no solo se trata de una transacción de calado, dado que el británico construye el 20% del balance del grupo y el 17% del resultado, sino que su aprobación se ha interpretado también como una presión adicional para que eleve el precio. La razón es que el talón que pagará el Santander, cercano a los 3.100 millones de euros, es superior a cómo Sabadell tenía contabilizada la filial, y además el vallesano ha advertido al accionista de que no cobrará el megadividendo -0,50 euros por título- si BBVA no garantiza expresamente el pago.

La oferta consiste en un título de BBVA y 0,70 euros por cada 5,3456 acciones de Sabadell, y la entidad ha descartado en múltiples ocasiones incrementarla, si bien los analistas dan por seguro que lo hará para asegurarse la mayor adhesión posible. Algunos bancos de inversión como Deutsche Bank o Alantra esperan, incluso, que añada 2.000 millones en efectivo. Estos movimientos no suelen, en cualquier caso, anticiparse y menos en una opa hostil porque el mercado los absorbería al instante, volviendo a presionar para lograr otra mejora.

A efectos prácticos, el TSB no altera la estrategia a largo plazo del grupo vasco e, incluso, algunos expertos ya especulaban con que pudiese enajenarlo para, precisamente, mejorar el precio en el último momento, buscando convencer a inversores reacios. Aunque le daría acceso al mercado británico en banca retail, donde no está presente, apenas sumaría un 2% de cuota en un mercado hipotecario donde el líder es Lloyds, con casi un 19% de la tarta y estaría por debajo de las posiciones de Nationwide, NatWest, Barclays y Santander UK; y contribuiría con un limitado 3% al beneficio del grupo vasco.

Recta final para la operación del año

Con la decisión del máximo órgano de administración de BBVA, la opa entra ahora en la recta final. El banco ha estado trabajando para recalcular las sinergias que podrá obtener bajo dos escenarios: durante el periodo que convivirán ambos bancos independientes -los tres años, ampliables a cinco que el Gobierno ha vetado la fusión- y en la integración posterior.

Cuando lanzó la oferta, estimó en 850 millones de euros anuales las sinergias por ahorros que obtendría con la fusión, elevó a un 3,5% el beneficio por acción (BPA) y auguró que obtendría un retorno de la inversión cercano al 20% (ROIC) para entonces. Según el Sabadell, el veto del Gobierno convierte en cero esas sinergias al impedir la fusión y obligar a los gestores de ambos bancos a operar de manera independiente, y ha reclamado que transparente todos los supuestos de manera clara en el folleto de la opa.

El consejero delegado César González-Bueno insistió en la junta extraordinaria del pasado 6 de agosto que el folleto debe ser muy claro y que tiene que recoger de forma transparente si los accionistas de Banco Sabadell percibirán el 25% del valor de la entidad en dividendos y recompras, además de si el porcentaje alcanzará el 40% hasta 2027.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene aún que aprobar el folleto y cuando lo valide el banco dispondrá de cinco días para fijar el tiempo máximo del que dispondrán los accionistas de Sabadell para decidir si aceptan o no el canje. La ventana de adhesión se abre al día bursátil siguiente después de que BBVA publique la oferta, y la entidad ya avanzó que dejaría un plazo no inferior a 30 días para alinearse con las prácticas en Estados Unidos.

El resultado podría, por tanto, conocerse en octubre o noviembre, si decidiese apurar la posibilidad legal de extenderlo a 70 días. Aunque ha rechazado mejorar la oferta, podría hacerlo hasta cinco días naturales antes de que acabe el plazo de adhesión, como ya hizo con la filial turca Garanti. Normalmente, los inversores esperan hasta el último momento para tomar su decisión, precisamente, por si se eleva la oferta y en Garanti subió un 23% el precio inicial para animar a los más remisos a acudir.

La ley también permite cambiar el resto de condiciones de la oferta. BBVA solo ha fijado una: declarará exitosa la opa si logra el 50,01% de los derechos de voto y podría desistir de ella, ya que el 30% le daría el control en la práctica. Su consejero delegado, Onur Genç, aseguró el pasado 31 de julio que a BBVA no le interesa ninguna compra si no tiene el control. Tanto estas condiciones, como los plazos y el precio, podrían modificarse de aparecer una oferta competidora.