El Sabadell logra un apoyo casi unánime de sus accionistas a la venta del TSB y al macrodividendo

La venta del TSB por parte de Sabadell y el reparto posterior de un dividendo de 2.500 millones de euros sale adelante con un respaldo casi unánime de los accionistas presentes y representados en las juntas. A pesar de celebrarse en agosto, un mes inhábil para operaciones en el mercado y con alto riesgo de atraer una escasa afluencia, la entidad ha reunido un quorum histórico: se encontraban presentes y representados más de 90.000 accionistas, dueños del 74,82% del capital social, el más alto en una junta desde el año 2004 -incluye la última amortización de acciones en autocartera-. Según la información facilitada por la entidad, han apoyado la propuesta el 99,6% de los votos.

Con la luz verde del accionariado, la cúpula del vallesano gana munición en la defensa contra la opa de BBVA porque incrementa el valor del Sabadell, y presiona al vasco a mejorar su oferta. Si no asume el megadivendo, lo cobrarán los accionistas que no acudan al canje.

La entidad vallesana había puesto todo su esfuerzo para recabar el máximo de delegaciones posibles de voto de accionistas particulares a través de su red y se ha encontrado además con un respaldo sin fisuras de los grandes inversores institucionales. En su capital figuran, entre otros, BlackRock, con un 6,865% del capital; Zurich (4,70%), Dimensional Fund Advisor (2,873%), Norges Bank (2,177%), Goldman (2,879%) y Vanguard (1,338%). Losproxies habían también allanado el camino aconsejando votar a favor de una operación, la de TSB, que desligan de la opa de BBVA -Institutional Shareholder Services (ISS), Glass Lewis y el español español Corporance recomendaron votar a favor-.

Durante la asamblea, que varios accionistas han aprovechado para expresar sus temores sobre dividendos futuros si triunfa la opa o preguntar por el impacto fiscal de acudir al canje, el presidente del Sabadell, Josep Oliu, explicó la racionalidad de la operación y por qué se cierra ahora, en plena ofensiva del grupo vasco. El banquero argumentó que se vende al Banco Santander porque ha recibido una oferta "beneficiosa para el banco y sus accionistas", que le permitirá reenfocarse en España, donde mayor capacidad de crecimiento tiene la entidad y la desvinculó de la opa.

"Esta junta es independiente de la opa y se propondría llevar a cabo, tanto en el contexto actual, como en un contexto sin opa, por su clara aportación beneficiosa para el banco y sus accionistas y por su alineamiento con la estrategia definida por el Consejo de Administración", arrancaba Oliu su discurso a los accionistas antes de producirse la votación. A la Fira de Sabadell, emplazamiento elegido para celebrar las juntas, han acudido unos 500 accionistas, pese a su celebración en pleno mes de agosto.

Desliga la operación de la opa de BBVA

El banquero sostuvo que la desinversión estaba en la hoja de ruta desde hace años e, incluso, en 2021 el Sabadell recibió "diferentes manifestaciones de interés de terceros" y las descartó por "considerar que la gestión del banco permitía alcanzar un valor superior al que en aquellas ocasiones presentaba". El banco catalán pagó 1.700 millones de libras esterlinas por TSB en 2015, y ha tenido que invertir posteriormente en la franquicia varios cientos de millones adicionales para resolver los quebraderos de cabeza que dio su plataforma tecnológica y para reestructurar y orientar la filial al crecimiento rentable.

Ahora, y según su relato, llega la oferta adecuada en medio del hervidero de fusiones que se vive en Reino Unido. "Recientemente, los buenos resultados de TSB y las condiciones de mercado británico habían puesto a nuestra filial en el punto de mira de los grandes bancos de aquel país para un proceso de consolidación doméstica, por lo que se volvieron a recibir manifestaciones de interés, siendo alguna de ellas concreta y en términos económicos interesantes", apuntó.

Por vez primera, el banquero reconoce que el Sabadell abrió un proceso competitivo "restringido" tras recibir esas muestras de interés "en cumplimiento del deber de diligencia" y para testar si había otras ofertas mejores, aunque con una invitación a participar a un número limitado de entidades que "habían, previamente, manifestado su interés a través de los bancos de inversión".

El resultado es que Santander gana la partida a Barclays por poco al poner sobre la mesa 2.650 millones de libras (unos 3.100 millones de euros al cambio actual). La entidad estima que la transacción se cerrará en el primer trimestre de 2026, cuando reciba las obligatorias aprobaciones regulatorias y supervisoras, y para entonces el vallesano ingresará 2.875 millones de libras (3.3610 millones de euros) porque al talón del Santander se sumarán los resultados que todavía aportará la filial en los próximos trimestres.

La transacción incluye tanto la filial como la deuda emitida por TSB, y el precio final podría sufrir algún ajuste al alza o baja en función de su balance cuando se ejecute la transferencia de todo el negocio a Banco Santander.

"No hay compensaciones adicionales a la contraprestación anunciada por la venta de las acciones e instrumentos financieros de TSB objeto del contrato", detalló Oliu, sin menoscabo de las cláusulas habituales en estos contratos en caso de incumplimientos o si ocurren disputas.

Se ejecutará con independencia del éxito de la opa

El banquero explicó que el acuerdo es firme y "no hay aspectos del contrato de compraventa que otorguen un tratamiento diferenciado en el supuesto de que la opa de BBVA tenga éxito respecto de que no lo tenga", es decir, que su ejecución es la misma aunque el vasco comprase Sabadell.

Según el consejo del Sabadell, la operación es "beneficiosa para la entidad y sus accionistas, ya que es una oportunidad de realización de valor al ejecutar la desinversión en TSB en un momento particularmente propicio al tiempo que permite devolver capital a los accionistas y focalizar el banco en su proyecto central que es el desarrollo de la franquicia en el mercado español", apuntó.

Los casi 3.400 millones que reportará dejan pequeños los 2.700 millones que barajaban los analistas que ascendería la transacción, implica valorarla en 1,5 veces su valor contable y en 10,5 veces el beneficio, por encima del 1,2 y 8 de media, respectivamente, en las operaciones bancarias en Reino Unido. Subrayó que hará posible distribuir un dividendo extraordinario de 2.500 millones por la hucha de capital extra y excedentaria que genera, y permitirá al Sabadell reenfocar sus esfuerzos para crecer más y mejor.

"Permite clarificar la estrategia, ya avanzada públicamente, de poner mayor foco en España, donde el banco tiene mayor capacidad de crecimiento como banco universal y de servicio a sus clientes, al tiempo que reduce significativamente la complejidad regulatoria que suponía la coexistencia del regulador europeo y británico en el contexto post-Brexit, justificable solo con una dimensión superior en el mercado británico", resumió.