La CNMC dificulta la opa a BBVA sobre Sabadell al abrir un escrutinio profundo

BBVA enfrenta el primer -y duro- contratiempo en su ofensiva por comprar Sabadell. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) llevará la transacción a un mayor escrutinio, con la apertura del proceso a la presentación de alegaciones de terceros y, eventualmente, una participación incluso del Gobierno.

La CNMC ha decidido que no basta con el estudio de la operación en una primera fase como ha hecho en otras fusiones bancarias y en esta ocasión ve necesario pasar a la "Fase II" en un estudio que se alargará a 2025. "La operación requiere un análisis en mayor profundidad", expone el organismo en el comunicado emitido este martes a cierre de los mercados. La Sala de Competencia ha adoptado su decisión "a la vista de las circunstancias de la operación y su afectación potencial al mantenimiento de la competencia efectiva".

Fuentes del banco liderado por Carlos Torres apuntaron que "BBVA continuará colaborando estrechamente con la CNMC para culminar cuanto antes el acuerdo de compromisos y la aprobación del expediente".

Desde el banco Sabadell han mostrado a su vez "su respeto por el trabajo del supervisor" y han aseverado que "la decisión de la CNMC confirma la complejidad de la opa hostil lanzada por BBVA, que hace necesario un estudio más profundo de las consecuencias que tendría esta operación en la competencia del sistema financiero español".

Competencia precisó que llevar a la "Fase II" el proceso "no prejuzga las conclusiones definitivas que la CNMC pueda alcanzar en relación con la operación de concentración". Todos los escenarios quedan abiertos: su resolución final podrá autorizar la transacción, aceptar compromisos, imponer condiciones o prohibir la operación de concentración. Esto último es algo que no se espera.

Se trata de la primera fusión bancaria que no se resuelve en primera instancia con condiciones como sí ocurrió con la integración, por ejemplo, de Bankia en CaixaBank o de Liberbank en Unicaja, y se traslada a la llamada "Fase II", que comprometerá más tiempo y donde las transacciones se validan, con frecuencia, con mayores compromisos. En este caso podría irse hacia la primavera del próximo año.

Para BBVA es el primer gran escollo que tropieza después de que sus accionistas aprobasen la ampliación de capital necesaria para comprar Sabadell y haya recibido todas las autorizaciones internacionales en diferentes jurisdicciones como EEUU o Reino Unido, salvo en México, aunque esta última no es vinculante para la opa. De las importantes, el Banco Central Europeo (BCE) validó la integración, ante la ausencia de problemas de solvencia o financieros que son los aspectos que analiza.

Ahora bien, quedan otros dos pasos claves, junto al dictamen de la CNMC: la aprobación por parte de la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) del folleto de la operación y la decisión de los dueños de Sabadell, que son los que tienen la última palabra para vender o no.

La Sala de Competencia que ha adoptado la decisión la integran la presidenta del organismo, Cani Fernández, y los consejeros María Jesús Martín, Bernardo Lorenzo y Xabier Ormaetxea. Su posición se ha dilatado en el tiempo por lo prolijo de recabar datos como desveló el propio organismo -Sabadell ha ido cumpliendo con las solicitudes a medida que llegaban-, y después de que en el seno del organismo se presentasen posiciones contrapuestas, con algunos miembros inclinados a aprobar la transacción en primera fase con condiciones y otros convencidos de la necesidad de plantear un análisis exhaustivo por la complejidad de una opa hostil, el veto del Gobierno y ante las alertas lanzadas sobre la transacción por diferentes asociaciones de empresarios.

Consultará a las comunidades autónomas

En un análisis en segunda fase, el organismo realiza nuevas solicitudes de información, ampliables a competidores, reguladores, clientes, proveedores y a ambos bancos, entre otros. La CNMC ha detallado que el Sabadell "y otros terceros con interés legítimo podrán presentar alegaciones", y BBVA podrá formular alegaciones y aportar más información. Proyecta además solicitar un informe preceptivo a las comunidades autónomas en las que la concentración incida de forma significativa (la operación afecta especialmente a Cataluña, Valencia y Galicia).

Su trabajo lo desarrolla en un pliego con la concreción de los hechos y permite la presentación de alegaciones de los interesados, antes de emitir un dictamen o el informe de propuesta de la dirección de Competencia que deberá aprobar el Consejo de la CNMC. En esta fase, la entidad dispondrá de 35 días para presentar compromisos desde el inicio de la "Fase II".

La resolución puede ser de prohibición, algo que no se espera; de archivo o autorización sin condiciones. Si da luz verde con compromisos de BBVA o con condiciones impuestas por el organismo, se abre la vía para la opinión de esos "remedies" por parte del Ministerio de Economía en lo que podría considerarse como una tercera fase. Excepcionalmente, una operación así podría acabar en el Consejo de Ministros. Desde el inicio, Carlos Cuerpo ha defendido el veto a la fusión.

BBVA lanzó la opa el pasado 9 de mayo después de que la rechazase el Consejo de Administración de Sabadell por considerar que infravaloraba el banco. El vasco ofertó un título propio de nueva emisión por cada 4,83 acciones de la entidad catalana y sujeto a la condición de obtener el 50,01% del capital para declarar exitosa la opa.

El canje se ha ajustado posteriormente a una acción de BBVA por cada 5,019 títulos del catalán, más un pago en efectivo de 0,29 euros después del abono de los dividendos entregados por ambas entidades, como suele ocurrir en estos procesos.

El consejero delegado del grupo vasco, Onur Genç, descartó en la última presentación de resultados que la CNMC vaya a fijar "remedies estructurales" y defendió que la transacción creará valor para ambos bancos y sus stakeholders -accionistas, empleados, clientes, etc-. Sin embargo, el banquero también recordó que BBVA podría desistir de la compra "si la CNMC impone condiciones que afecten a la creación de valor". Para esta entidad no había razones que justificasen llevar el proceso a segunda fase cuando no se utilizó en la operación de CaixaBank y Bankia, que creó el mayor banco del país, y su combinación con Sabadell no excederá tampoco sus cuotas.

En favor del mayor examen, Sabadell alegó la complejidad de la transacción y el perjuicio que, a su juicio, tendrá en las pymes si desaparece uno de sus mayores proveedores de crédito. El banco vallesano cifra en el 40% las pymes que enfrentarán problemas si desaparece el banco catalán y se ha volcado en recordar el millonario negocio que se perdió al integrar Popular en Santander en pymes y autónomos.

La extensión del examen en el tiempo no ayuda a una resolución exitosa de la oferta. BBVA ya avisó que las incertidumbres penalizan a ambos accionistas. La cotización del vasco sufre ajustes, de hecho, desde que anunció la opa y condiciona a de Sabadell.