Quién hace 'lobby' para quién en ESG

Cada vez más cotizadas españolas recurren a la figura del proxy solicitor como un aliado esencial para contribuir al éxito de sus operaciones corporativas y movilizar el voto en sus juntas de accionistas. Su influencia está creciendo con fuerza en las grandes opas y en las fusiones y adquisiciones en España.

La razón es muy clara: la mayor sofisticación y complejidad de las transacciones hace difícil pensar que se puedan diseñar y concluir con éxito sin contar con estas figuras. Además de facilitar el diálogo directo y la comunicación, ayudan a la empresa que está formulando la oferta de adquisición a identificar a sus accionistas y a promover su participación, votando a favor o rechazando los términos de la misma. 

Los periodos de crisis incentivan el activismo accionarial y las posibles adquisiciones de empresas y, por tanto, son momentos donde los proxy cobran una mayor relevancia. Fernando Torrente, Socio de M&A y Mercado de Capitales de Allen & Overy en España, matiza que su rol resulta esencial "no solo en situaciones de conflicto o de lucha por el control (opas) sino como un asesor relevante de las cotizadas a la hora de explicar las transacciones a sus accionistas e inversores". A veces, su papel es "preventivo". Por su "conocimiento del mercado y de los comportamientos de los diferentes perfiles de accionistas "resulta oportuno contar con proxy solicitors para diseñar con éxito estas operaciones corporativas", añade Torrente.

"Su rol como asesor de las cotizadas resulta esencial no solo en situaciones de conflicto o de lucha por el control (opas) sino también con carácter preventivo"

De esta manera, el proxy solicitor apoya a las cotizadas ofreciendo servicios para influir en la estrategia corporativa y promover el ejercicio del derecho de voto. De hecho, su relevancia en algunas de las últimas operaciones "ha sido esencial", como confirma Guillermo Guerra, Socio de Mercantil y Coordinador de Mercado de Capitales, Sostenibilidad y Gobierno Corporativo de Gómez-Acebo & Pombo. "En transacciones como las de Zardoya Otis o Europac, por ejemplo, se ha logrado aplicar el squeeze-out por alcanzarse los umbrales de aceptación requeridos", concluye Guerra. En su opinión, "ya es habitual contar con estas figuras a la hora de plantear una operación corporativa y, en particular, cuando existe una estructura accionarial diversificada con elevada penetración de inversores extranjeros".

Los pioneros

El primer proxy solicitor en aterrizar en España fue Georgeson, con implantación desde 2002. Carlos Sáez, su reponsable en España, traza una radiografía de sus clientes: compañías del Ibex 35 y del Mercado Continuo con fuerte posicionamiento en sectores como banca, servicios financieros, utilities/energía, inmobiliario, infraestructuras y telecomunicaciones. "También trabajamos para fondos de private equity e inversores institucionales que lanzan opas sobre compañías cotizadas para sacarlas de bolsa o tomar una participación significativa. Nuestra principal función es ser un mecanismo de comunicación alternativo a la cadena de custodia tradicional, contribuyendo a maximizar el quorum de asistencia y el consenso en las propuestas que el Consejo de Administración somete a aprobación de la Junta", matiza Sáez. 

Otro proxy solicitor con extensa trayectoria en España es Morrow Sodali. Borja Miranda, Managing director de la firma en nuestro país, confirma que su rol se ha sofisticado por la mayor presencia de inversión extranjera en el accionariado de las cotizadas españolas, que actualmente representa cerca del 50%. Hoy por hoy, los emisores "buscan asesoramiento en una amplia variedad de asuntos de gobierno corporativo y cada vez es más frecuente que utilicen nuestra consultoría a lo largo de todo el año". Su previsión es que la demanda crezca en servicios para "manejar los riesgos de gobierno corporativo en las juntas de accionistas, intentando mitigar el impacto reputacional o real de los posibles votos en contra en temas como retribuciones, reelecciones o nombramientos de consejeros o ampliaciones de capital", entre otros. Un asunto que con seguridad veremos crecer durante los próximos años, asegura Miranda, es la necesidad de "adoptar un informe sobre la estrategia relativa al cambio climático diseñado en base a estándares internacionales. 

Otra pieza clave en el boom de los proxy son los fondos de capital privado: claros dinamizadores del activismo accionarial en las cotizadas y, al mismo tiempo, inversores y nuevos dueños de estas firmas. La propia industria proxy también ha sido objeto de diversas y asimétricas operaciones corporativas. Hoy en día, ISS (Institutional Shareholder Services) es propiedad de Deutsche Börse Group, junto a Genstar Capital y el equipo directivo. El private equity estadounidense TPG ha adquirido el 80% de Morrow Sodali. Hasta marzo de 2021 Glass Lewis pertenecía a Ontario Teachers' Pension Plan y Alberta Investment Management. En 2021, Peloton Capital Management, una gestora de capital privado, compró la compañía junto con un profesional de los servicios financieros. A su vez, estas firmas han adquirido boutiques que prestan servicios similares en sus mercados locales. "No creo que éstas sean las últimas operaciones corporativas que veamos en la industria", advierte Guerra.

'Proxy advisors': junto al inversor

La misión de los proxy advisors es asesorar a los inversores institucionales sobre cómo votar en las juntas de accionistas. Dicho de otro modo, viven de elaborar informes sobre cómo posicionarse (con un voto a favor, en contra, una abstención o un voto en blanco) ante los distintos puntos del orden del día de las juntas de accionistas, informes que venden a sus clientes. Son economías de escala: un mismo informe puede venderse a una sola compañía, o a cientos. De ahí que para algunas firmas pequeñas, con pocos clientes, sea difícil mantenerse en el mercado. Lea también: Encuesta Fidelity: el 43% de los analistas afirma que las retribuciones ya se ligan al 'net zero'. 

En España, este negocio está dominado por ISS (Institutional Shareholder Services), proxy advisor estadounidense que lidera el mercado a nivel global y que aglutina los clientes de mayor tamaño. En los dos últimos años, y con esta industria en pleno florecimiento, ISS ha cambiado de propietario, pasando de estar en manos del capital privado a las de Deutsche Börse, que en noviembre de 2020 se hizo con el 80% del capital. Los otros dos nombres que controlan este negocio en España son Glass Lewis y Corporance Asesores de Voto. 

"Antes, los accionistas votaban a favor de todas las propuestas de las compañías; esto ha cambiado", explica Alex Bardají (Glass Lewis)

Glass Lewis es un proveedor americano de soluciones de gobierno corporativo que hasta hace no mucho centraba su actividad  fundamentalmente en Norteamérica, pero que el pasado noviembre adquirió Alembeeks, firma española especializada en asesoramiento de voto que operaba en este país desde 2014. A raíz de esta compra, el español Alex Bardají, hasta entonces director de Alembeeks, pasó a liderar Glass Lewis en el sur de Europa. A nivel accionarial, esta compañía ha sufrido, al igual que ISS, cambios relevantes en los últimos años, en los que ha pasado de estar controlada por dos fondos de pensiones canadienses a pertenecer al private equity. El 'caso Indra' daña la recomendación y el perfil ESG de la compañía.

Por su parte, Corporance fue creada por Juan Prieto en 2017. Prieto conoció la existencia de unos agentes del mercado llamados asesores de voto durante su larga etapa laboral en Banco Santander, entidad en la que desempeñó una tarea similar a la que desarrollan los proxy solicitors: "Ayudábamos a las compañías a conseguir votos y organizar juntas", explica. En uno de los road shows con grandes cotizadas españolas en EEUU, en una reunión con una de las grandes gestoras, ésta les pidió que, en lugar de a ella, se dirigiesen a su proxy advisor. En ese momento conoció Prieto una figura que posteriormente él mismo contribuiría a impulsar en España. Ya fuera de Banco Santander, en 2017 veía la luz Corporance Asesores de Voto.

Un cambio de mentalidad

El papel de estos asesores, comenta Alex Bardají, de Glass Lewis, tiene hoy más sentido que nunca, dado que "se ha producido un cambio de mentalidad por parte de los inversores institucionales, que han asumido una mayor responsabilidad como accionistas. Antes votaban todo a favor, cualquier propuesta de la compañía", explica. La filosofía de estos inversores era que, si estaban en el capital de la empresa, es porque ésta les gustaba y que, por tanto, debían apoyar sus decisiones. "Ahora consideran que, por más que les guste una compañía, es posible que algunas de sus prácticas sean mejorables", señala Bardají. 

Así, si hace unos años nadie ponía problemas a las retribuciones de las cúpulas de las compañías, este es a día de hoy el tema más caliente en el orden del día de las juntas,  y el que más rechazo genera. En la temporada de juntas de 2022, siete grandes del Ibex recibieron en junta más de un 10% de votos en contra de sus Informes de Remuneraciones  (aunque sea un voto meramente consultivo, un rechazo de doble dígito ya es un toque de atención, señala el director de Corporance).

Al subidón del activismo ha contribuido, y mucho, que la de 2022 haya sido la primera temporada de juntas de accionistas en la que las gestoras de activos han estado obligadas a ejercer su derecho al voto, tras la modificación, en mayo de 2021, de la Ley de Sociedades de Capital, por la transposición de una directiva europea. A esto se suma el lanzamiento, por parte de la CNMV, de un Código de buenas prácticas para inversores institucionales, gestores y asesores de voto (que en este momento está en consulta pública). Aunque es voluntario, se espera que este manual favorezca el despertar que están viviendo los inversores institucionales en España. 

La otra gran palanca ha sido la explosión de la inversión ESG (en base a criterios ambientales, sociales y de buen gobierno corporativo). "Ahora se observa un voto más consciente de parte de los institucionales. Ese es el gran cambio", resume el ejecutivo de Glass Lewis.