Ardian y PIF buscarán socios para comprar el 60% de Heathrow y no dejar colgado a Ferrovial

El fondo francés Ardian y el fondo soberano de Arabia Saudí The Public Investment Fund (PIF) buscarán incorporar al menos un socio para acometer la adquisición del 60% del Aeropuerto de Heathrow, en Londres, en una operación que alcanzaría un valor cercano a los 6.600 millones de euros. Las dos firmas habían acordado a finales de noviembre adquirir a Ferrovial su 25% en FGP Topco, sociedad matriz de Heathrow Airport Holdings, concesionaria del aeropuerto londinense, pero ahora se han topado con que otros accionistas han decidido su derecho de arrastre (tag-along right) para transferir también un 35% adicional. De acuerdo con fuentes conocedoras, Ardian y PIF valoran acometer la toma del 60% o incorporar a "un tercero o terceros" para ejecutar la adquisición. El nuevo escenario provoca que la operación de compra a Ferrovial, que la empresa con sede en Ámsterdam preveía cerrar antes del septiembre, quede supeditada a la decisión de los fondos galo y saudí. Por qué Del Pino vende ahora el 25% que tiene Ferrovial en el mayor aeropuerto de Europa.

Ferrovial anunció el 28 de noviembre que había alcanzado un acuerdo para la venta de la totalidad de su participación (alrededor de un 25%) en FGP Topco por 2.368 millones de libras (2.750 millones de euros al cambio actual) a Ardian y a PIF. El primero tomaría alrededor del 15% de la concesión del aeropuerto londinense y el segundo, accionista de control de STC, la compañía que ha entrado en el capital de Telefónica, el 10%, a través de vehículos separados.

El acuerdo recogía la opción de que el resto de accionistas ejerciera bien derechos de arrastre para vender sus participaciones o una parte de ellas a Ardian y PIF en las mismas condiciones o bien derechos de adquisición preferente ('right of first offer, ROFO) para tomar el 25% de Ferrovial al mismo precio.

El accionariado del aeropuerto londinense está atomizado. Además de Ferrovial, con el 25%, son propietarios Qatar Investment Authority (20%), Caisse de dépôt et placement du Québec (12,62%), GIC (11,2%), Australian Retirement Trust (11,18%), China Investment Corporation (10%) y Universities Superannuation Scheme (10%).

La pretensión tanto de Ardian como de PIF es tener una participación minoritaria en Heathrow

Algunos de estos inversores han optado por ejercitar sus derechos de acompañamiento por un 35% del capital de FGP Topco. En su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Ferrovial explica que la operación original sigue en vigor, si bien está condicionada a que la venta de las acciones acompañadas también se materialice. "Las partes están trabajando en el cumplimiento de dicha condición mediante el análisis de diferentes opciones", añade la compañía española en su escrito al regulador. El cierre de la operación también está sujeto al cumplimiento de las condiciones regulatorias aplicables. Todo ello provoca que "no existe certeza de que la operación vaya a cerrarse", precisa el grupo que dirigen Rafael del Pino e Ignacio Madridejos en su comunicación a la CNMV.

Según fuentes cercanas al proceso, Ardian y PIF siguen decididos en su apuesta por entrar en el que es el mayor aeropuerto del Europa y el quinto del mundo por número de pasajeros. Ahora bien, el arrastre de otros accionistas provoca que el acuerdo original tenga que replantearse. Las firmas francesa y saudí tienen sobre la mesa la opción de ejecutar la operación para hacer con el 60%. La compra adicional del 35% implica un desembolso de 3.850 millones de euros (3.315 millones de libras), que se sumarían a los 2.750 millones de euros (2.368 millones de libras) por el 25% de Ferrovial, totalizando así 6.600 millones de euros al cambio actual (5.863 millones de libras). Ambos cuentan para ello con capacidad financiera más que suficiente, según indican las mismas fuentes. De mantener la proporción en el acuerdo con Ferrovial, Ardian tomaría el 36% del capital de Heathrow y PIF el 24%.

No obstante, de acuerdo con estas fuentes, el camino más probable a explorar es la suma de un socio, o de varios. La pretensión tanto de Ardian como de PIF es tener una participación minoritaria en Heathrow. Si el fondo soberano de Arabia Saudí decidiera 'plantarse' en el 10% pactado con Ferrovial, el fondo galo podría aspirar al 50% (el 15% de Ferrovial y un 35% adicional) y tener así el control del aeropuerto londinense, una vía que parece completamente descartada.

En esta búsqueda de socios, Ardian y PIF optarían presumiblemente por inversores ajenos a Heathrow, entre los emergerían fondos de pensiones, grandes fondos de inversión o, incluso aseguradoras. Una vía más remota, aunque no descartable, es que alguno de los accionistas actuales del aeropuerto quiera incrementar su participación y acompañarles así en la operación. Por el momento, en el marco de la desinversión del 25% de Ferrovial, ningún accionista ha ejercido su derecho de compra preferente.

La última variante posible es que la operación, en su conjunto, decaiga, lo que golpearía los planes de Ferrovial de salir de Heathrow a un precio conforme a sus expectativas para obtener recursos que destinar a su gran objetivo estratégico, el negocio de autopistas, sobre todo, en Estados Unidos. El valor en libros actual de la participación de Ferrovial en Heathrow Airport Holdings, según las cuentas consolidadas del grupo, es cero

Ferrovial ha decidido vender su 25% en Heathrow tras recibir en el verano de 2022 el interés tanto de Ardian como de PIF. El grupo que dirigen Del Pino e Ignacio Madridejos, como consejero delegado, abrió entonces la puerta a desprenderse de su participación si la eventual oferta cumplía sus aspiraciones. Circunstancia que se alcanzó finalmente el pasado mes de noviembre. La desinversión llegó después de años de dificultades de la infraestructura por la pandemia, que llevó a la suspensión del dividendo desde 2020, y de discrepancias con las autoridades británicas por la bajada de las tarifas que cobra a las aerolíneas.

Ferrovial está presente en el capital del activo desde 2006, cuando entró en la antigua BAA. En concreto, el grupo presidido por Rafael del Pino se hizo junto con el fondo canadiense CDPQ y el singapurense GIC con la operadora de aeropuertos británica por 10.300 millones de libras (más de 14.600 millones de euros).

BAA era entonces propietaria de siete aeropuertos en el Reino Unido (Heathrow, Gatwick, Stansted, Glasgow, Edimburgo, Aberdeen y Southampton) contaba con participaciones en otros como el de Budapest (Hungría), Nápoles (Italia) o Melbourne (Australia), al tiempo que gestionaba actividades en los de Pittsburg, Boston-Logan e Indianápolis, en Estados Unidos.

Posteriormente, entre 2011 y 2013, Ferrovial vendió en varias operaciones participaciones en BAA para limitar su posición desde cerca del 56% hasta el 25% que mantenía ahora. En concreto, en 2011 selló el traspaso de un 5,88% de FGP Topco, cabecera de BAA, a dos vehículos de inversión gestionados por Alinda Capital Partners (Alinda) por 280 millones de libras (325 millones de euros), a finales de 2012 transfirió el 10,62% a Qatar Holding por 478 millones de libras (607 millones de euros) y el 5,72% a Stable Investment Corporation (Stable), filial de CIC International, por 257,4 millones de libras (319,3 millones de euros), y a finales de 2013 vendió el 8,65% al fondo de pensiones británico USS por 392 millones de libras (463 millones de euros).

Además de desinvertir en Heathrow, Ferrovial también tuvo que vender los aeropuertos de Gatwick y Stansted, en Londres, y en Edimburgo (Escocia), para cumplir con las exigencias de las autoridades de competencia británicas.