BBVA-Sabadell y UniCredit-BPM: dos fusiones 'gemelas' que afrontan una semana crucial

Tras quedarse en el limbo y mantener a los inversores en vilo durante meses, las dos operaciones bancarias que están sacudiendo el tablero de las finanzas europeas, BBVA-Sabadell y UniCredit-BPM, afrontan una semana crucial. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) se prepara a emitir su dictamen sobre la opa lanzada por la entidad vasca, después de abrir el pasado noviembre un escrutinio más profundo y realizar en las últimas semanas un test de mercado en el que pidió a algunas patronales que evaluaran los últimos compromisos puestos sobre la mesa por BBVA. En Italia, la transacción de UniCredit se encuentra en una fase más avanzada: este lunes comienza la oferta que estará en vigor hasta el 23 de junio. Sin embargo, las condiciones impuestas por el Gobierno han mosqueado a las altas esferas de la entidad con sede en Milán y podrían provocar dudas a los accionistas que tenían pensado acudir al canje.

Los primeros espadas de BBVA y UniCredit, Carlos Torres y Andrea Orcel, han abierto el camino hacia una nueva etapa de fusiones bancarias en Europa, en la estela de los informes de Enrico Letta y Mario Draghi, que abogan por crear entidades más competitivas capaces de contrarrestar a los gigantes de Estados Unidos y China. Pero sus ambiciones se toparon con las barreras de los Ejecutivos de sus países, que desde el primer momento han mirado con recelo las dos operaciones hostiles debido al potencial impacto negativo en la concentración bancaria y en el empleo.

Más allá de esas resistencias, los dos proyectos de fusión tienen varios elementos en común. En los dos países, las entidades atacantes son el segundo mayor banco por capitalización de mercado: cada uno de ellos vale en Bolsa entre 70 y 80 mil millones de euros. En España, BBVA está detrás del Banco Santander, así como UniCredit de Intesa Sanpaolo en Italia.

En la misma línea, los bancos opados cuentan con un tamaño parecido —entre 14 y 15 mil millones—, tienen raíces profundas en las regiones más ricas de los dos países —Cataluña y la Comunidad Valenciana para Sabadell y Lombardía y Véneto para BPM— y ambos están muy comprometidos con la concesión del crédito a las pequeñas y medianas empresas. Tanto Sabadell como BPM rechazaron las ofertas, al considerar que subestimaban su valor.

Calendarios diferentes

Pese a las similitudes, destacan algunas diferencias en cuánto al calendario y a la tramitación de las dos fusiones. BBVA hizo su oferta el pasado 9 de mayo, seis meses antes de que UniCredit se lanzara al ataque, el 25 de noviembre. No obstante, la operación española va con retraso con respecto a la italiana y aún hay incertidumbre sobre cuándo BBVA abrirá el proceso de canje.

Tras la resolución de la CNMC, la pelota pasará al Gobierno, que ya ha mostrado preocupación por la opa, y podrá modular los remedies, es decir, las medidas que BBVA debe tomar para mitigar problemas tras la adquisición, alegando "razones de interés general distintas a la defensa de la competencia", según la ley.

Los plazos van justos para que los trámites se completen en julio y, teniendo en cuenta de que el Ejecutivo puede parar el reloj si advierte riesgos, cabe la posibilidad de que la entidad vasca apueste por abrir la ventanilla de la oferta en septiembre para evitar el período estival. Entre los principales compromisos del banco vasco, destacan el mantenimiento de las líneas de circulante que tengan contratadas las pymes con el vallesano, así como del volumen del crédito de las pymes que tengan el 100% de su financiación con BBVA y/o Sabadell, durante tres años, prorrogables hasta cinco. Unas garantías que según el banco opado no son suficientes, al dejar fuera la gran mayoría de las pymes que son sus clientes.

Aún quedan dudas sobre cuál será la decisión del organismo presidido por Cani Fernández, que podría dar el visto bueno a la opa con los compromisos propuestos por BBVA o, tras analizar el test de mercado, endurecer los requisitos en pymes, el asunto más delicado en el marco de la operación. Lo cierto es que si Competencia emitirá su resolución esta semana, como prevé el mercado, el tiempo que los técnicos han tenido para poner bajo la lupa las respuestas de las asociaciones al test ha sido muy breve, ya que los actores involucrados podían enviar el formulario hasta la Semana Santa.

Duras condiciones a UniCredit

De todas formas, las peticiones de la CNMC no serán comparables a las condiciones que acaba de poner el Gobierno de Giorgia Meloni a la oferta de UniCredit, al ejercer el llamado Golden Power, un mecanismo que otorga la posibilidad de bloquear operaciones en sectores estratégicos para defender los intereses nacionales.

El Consejo de Ministros dio al banco italiano nueve meses para completar su salida de Rusia, donde ya ha reducido sus actividades un 90% desde la invasión de Ucrania, y le pidió que no disminuyera el número de sus filiales bancarias. Además, UniCredit tendrá que mantener la cartera de financiación de proyectos e inversiones de Anima, la sociedad de gestión de activos recientemente adquirida por BPM, así como la actual relación entre préstamos y depósitos, lo que garantizaría el apoyo crediticio a las familias y a las pymes.

"Este último vínculo pondrá a prueba las importantes sinergias de costes derivadas de la adquisición. Es posible que Orcel no pueda permitirse aumentar sus servicios minoristas, virando aún más hacia las medianas y grandes empresas para hacer frente a los costes de la adquisición, contraviniendo el propósito original de la misma", apuntan desde la asociación Bocconi Students M&A Circle.

La maniobra del Ejecutivo entorpeció los planes de Orcel, que declaró que ante las exigencias impuestas UniCredit "no está en condiciones de tomar ninguna decisión definitiva sobre la oferta" y estudia recurrir la decisión al Tribunal Administrativo Regional, encargado de resolver controversias de este tipo. Una llamada de atención llegó la semana pasada por parte de la Comisión Europea, que, a pesar de no comentar casos individuales, recordó que el uso del Golden Power por parte de los Estados miembros debe ser proporcionado.

Orcel puede retirar la oferta hasta el 30 de junio, pero antes de perder la cara delante de los accionistas, probablemente confía en poder negociar con el Gobierno para que suavice las condiciones. El banco ya tendió una mano al Ejecutivo. Hace pocos días, en la asamblea de Generali —UniCredit cuenta con una participación por encima del 6% en el grupo asegurador— la entidad votó a favor de un cambio de rumbo en la dirección, apoyando la lista minoritaria promovida por las familias Caltagirone y Del Vecchio, más cercana a las posiciones del Gobierno.

Sin embargo, finalmente, a la cabeza del grupo asegurador se reconfirmó la lista promovida por el primer accionista, Mediobanca. El apoyo de UniCredit a la lista alternativa puede atribuirse a dinámicas únicamente relacionadas con Generali. Pero, por lo menos, el camino hacia el diálogo entre la entidad financiera y el Ejecutivo se ha abierto y el mercado no descarta un descuento sobre las condiciones para adquirir BPM.

Próximos pronunciamientos

Una diferencia importante sobre la tramitación de las dos operaciones es que en Italia la autoridad de Competencia todavía no se ha pronunciado de forma oficial con respecto a la oferta de UniCredit, ya que el canje puede abrirse igualmente, según apuntan las fuentes consultadas. Por este motivo, en este caso, el protagonismo sobre esta concentración lo está teniendo el Gobierno. En España, el mercado lleva meses especulando sobre el dictamen de la CNMC, un trámite obligatorio antes de que el Ejecutivo emita su juicio.

La semana que acaba de empezar es crucial para ambas operaciones. Con toda probabilidad, BBVA logrará el semáforo verde de Competencia, pero ya vislumbra el siguiente obstáculo en la conquista de Sabadell: el Ministerio de Economía, cuyo pronunciamiento estará en el punto de mira en los próximos meses. UniCredit dará el pistoletazo de salida a su oferta, pero se prepara previsiblemente a un largo tira y afloja con Giorgia Meloni.