OHLA llena su consejo con los nuevos accionistas que lidera José Elías

OHLA ha renovado el consejo de administración tras sellar la primera ampliación de capital de 70 millones de euros, por la que entran cinco nuevos inversores en el accionariado: José Elías (Excelsior Times), José Poza (a través de Key Wolf), Inveready (a través de The Nimo's Holding) y Coenersol, por un lado, y la mexicana Inmobiliaria Coapa Larca (INV), liderada por Andrés Holzer, por otro. Todos ellos han entrado en el consejo de administración de la constructora, aunque algunos como independientes. Conforma su órgano de gobierno, en cualquier caso, con una mayoría de propietarios.

OHLA ha fijado en 10 el número de consejeros, frente a los nueve que había antes de la reestructuración de su capital. De ellos, cinco son dominicales, uno ejecutivo y cuatro independientes. Hasta ahora eran seis independientes, dos ejecutivos y un dominical. La nueva composición cumple con la recomendación del Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) al tratarse de OHLA de una empresa sin una elevada capitalización. No lo haría si fuera una compañía del Ibex-35 o con una capitalización superior a los 1.000 millones de euros, toda vez que se aconseja que haya una mayoría de independientes.

OHLA se acoge a la recomendación 17 del Código de buen gobierno, que señala "cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30 % del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros". En el consejo de la constructora, que es sociedad de baja capitalización (alrededor de 180 millones de euros), el número de consejeros independientes supera, por tanto, el tercio previsto en el Código.

La compañía ha 'vestido' de independientes a dos consejeros que representan a dos de los nuevos inversores del grupo. Josep Maria Echarri y Antonio Almansa son administradores de Inveready y Coenersol, respectivamente. A pesar de formar parte del denominado Consorcio de Excelsior con una inversión conjunta de 50 millones de euros, ambos han sido nombrados consejeros independientes. Con la ley en la mano, cumplen dicha condición, ya que ambas sociedades tendrán menos del 3% del capital. Ahora bien, la independencia podría cuestionarse cuando ambos se aliaron hace meses con Elías y Poza para invertir en la compañía. Echarri, de hecho, es un socio histórico de ambos en otras aventuras empresariales, como Audax y Atrys, en el caso del primero, y Másmóvil, en el segundo.

Desde OHLA explican que "en el análisis de la independencia de los consejeros se ha acreditado la ausencia de concierto de gestión entre dichos consejeros". Es más, subrayan que "se considera positivo por abundante doctrina para los intereses de los accionistas minoritarios y de la propia sociedad que un consejero independiente tenga una participación accionarial no significativa (y siempre que sea menor del 3%)". Asimismo, agrega la empresa, "tener participación moderada vincula directamente los intereses del consejero con los resultados financieros de la compañía y puede reforzar su compromiso con los objetivos de la empresa". "Además -recuerda-, el 3% de participación accionarial es un umbral comúnmente aceptado en normativas de buen gobierno corporativo para preservar la independencia del consejero puesto que se considera lo suficientemente bajo para evitar influencias significativas".

Elías ha sido nombrado consejero dominical y vicepresidente primero de OHLA. Poza, por su parte, no entra personalmente en el consejo, pero su vehículo de inversión, Key Wolf, ha designado como representante, con la condición de dominical, a Maricarmen Vicario García, directora general de la sociedad.

Mientras, los mexicanos Luis y Mauricio Amodio, que se mantienen como máximos accionistas, dejan las funciones ejecutivas y se convierten en dominicales. El primero continúa como presidente, mientras que su hermano Mauricio ha sido designado como vicepresidente segundo -hasta ahora sólo había una vicepresidencia-. Semanas atrás OHLA ya aprobó el nombramiento del hasta ahora director general del grupo, Tomás Ruiz, como consejero ejecutivo. El directivo mexicano ha sido designado ahora consejero delegado y asume todos los poderes ejecutivos que abarcaban Luis y Mauricio Amodio. Los dueños de Caabsa ocupaban hasta ahora tres asientos, ya que Luis Amodio Giombini, hijo del presidente, se sentaba en el órgano de gobierno como consejero dominical, puesto que ahora abandona.

El quinto consejero dominical nombrado es el también mexicano Andrés Holzer, dueño de Inmobiliaria Coapa Larca (INV), que ha invertido 25 millones de euros en la primera ampliación de capital de la compañía española.

De los seis consejeros independientes que OHLA tenía se mantienen dos: Reyes Calderón y Francisco García Martín. Salen, por tanto, cuatro independientes, algunos de ellos que remontan su etapa en la constructora a la época de Juan Miguel villar Mir, su fundador. Así, Juan Santamera, Carmen de Andrés, César Cañedo-Argüelles y Ximena Caraza han trasladado sus renuncias para facilitar la renovación del consejo con el que encarar la nueva etapa.

Tras la renovación, de los 10 miembros del consejo, únicamente hay dos mujeres. El Código de buen gobierno recomienda para las sociedades de elevada capitalización que al menos el 40% sean mujeres, por lo que en este punto la compañía también incumpliría, aunque no le atañe. Con anterioridad había tres mujeres de nueve.

OHLA ha completado con éxito la primera ampliación de capital por 70 millones de euros contemplada dentro de su plan de reestructuración. Los nuevos inversores que habían comprometido suscribir íntegramente la operación han cumplido y se convierten en accionistas del grupo.

El capital social de OHLA tras la ejecución del aumento de capital sin derechos asciende a 217.781.145,75 euros, representado por 871.124.583 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, de única serie y clase. De los 70 millones, Elías ha aportado 27 millones de euros, con lo que pasa a ser dueño del 12,39% de OHLA; INV ha inyectado 25 millones y se hace con el 11,48%; Poza, 9 millones y toma el 4,1%; Inveready, 6,3 millones (2,89%), y Coenersol 2,7 millones (1,24%). Los Amodio reducen por ahora su posición hasta el 17,62% en el accionariado -hasta ahora tenían casi 26%-.

La segunda ampliación con derechos de suscripción preferente, por hasta 80 millones, implica la puesta en circulación de 320 millones de acciones, de manera que, de ejecutarse completamente, el capital social alcanzaría los 297,78 millones, con 1.191,12 millones de títulos emitidos. La compañía lanzará esta operación presumiblemente a mediados de enero y los bancos trabajan ahora en captar a las gestoras y fondos para que la respalden.

Para esta segunda ampliación, OHLA cuenta con los 26 millones comprometidos de Luis y Mauricio Amodio, que contrarrestarán así la fuerte dilución. Para garantizar la inversión de los 26 millones, los hermanos mexicanos recibirán para este aumento todos los derechos preferentes de INV (36,7 millones de acciones) y una parte de los del Consorcio de Excelsior (hasta 30 millones).

De completarse en su totalidad la ampliación, los Amodio pasarán a tener el 21,6%. Mientras, Elías suscribirá acciones por valor de al menos tres millones de euros adicionales, con lo que se quedaría con el 10,1% del capital; INV se diluiría hasta el 8,4%; Poza aportaría un millón para quedarse en el 3,4%; Inveready, 0,7 millones (2,3%); y Coenersol, 0,3 millones (1%). Por tanto, el denominado Consorcio de Excelsior que lidera Elías poseerá cerca del 17% tras haber invertido 75 millones.

Con los 26 millones de los Amodio y los 5 millones adicionales del Consorcio Excelsior, la constructora tiene asegurados 31 de los 80 millones. Además, Elías y sus socios también cederán gratuitamente a empleados de OHLA hasta 33 millones derechos de suscripción, lo que implicaría la cobertura de tres millones de euros más en la segunda ampliación. Si los empleados acuden en este importe, la cifra garantizada alcanzaría los 34 millones.