BBVA se abre a quedarse solo con el 30% de Banco Sabadell en la opa

BBVA asegura que no quiere renunciar a la condición de alcanzar más del 50% de Banco Sabadell para declarar exitosa la opa, pero ahora se abre a rebajarla al 30% si la suscripción del canje resultase insuficiente. El banco ha solicitado varias dispensas a la Comisión de Bolsas y Valores de EEUU (SEC, por sus siglas en inglés) para alinear los plazos de la ventana de adhesión allí con los que fije en España, y la eventual renuncia a dicho umbral accionarial es uno de los supuestos expuestos en su petición al organismo.

"A la fecha de esta carta, BBVA no tiene intención de renunciar a la condición mínima de aceptación. Sin embargo, basándose en hechos y circunstancias futuras, es posible que BBVA determine que es apropiado renunciar a la condición mínima de aceptación", explica el bufete Davis Polk en la solicitud cursada a la SEC y desvelada esta noche por el regulador americano. Se trata de uno de los asesores legales del grupo vasco y su misiva está fechada el martes pasado, día 2.

La posibilidad de un movimiento así estaba circulando como posibilidad en el mercado desde hace semanas, si bien el consejero delegado de BBBVA, Onur Genç, descartó en la reciente presentación de resultados del banco que fuese a embarcarse en una operación sin garantizarse el control del banco. Comprar entre el 30 y 50% en la opa entraña el riesgo añadido de tener que lanzar después una segunda opa obligatoria con un precio en efectivo, que podría disparar el coste de la transacción. La misiva del bufete reconoce esta exigencia y subraya que, de retirar la condición, tendría que lograr un 30% mínimo.

El mínimo teórico a adquirir sería, por tanto, el 30% de los derechos de voto porque "otorgaría a BBVA una participación de control en Banco Sabadell a efectos del Real Decreto 1066/2007" -tendría las riendas de la gestión-. En la documentación, el bufete sostiene que la importancia de mantener o retirar la condición está "mitigada" por la opa obligatoria que debería lanzar después en cumplimiento de la regulación española, y por los remedis impuestos por el organismo de Competencia (CNMC) y el Gobierno, en el sentido de que no podría fusionar Sabadell aunque lograse el 50%.

La carta precisa que cualquier decisión de renuncia al control accionarial tendría en consideración el precio que BBVA estaría obligado a asumir en la opa obligatoria posterior, "la evolución del negocio, la evolución y las condiciones macroeconómicas, y las condiciones imperantes en el mercado", además del porcentaje de adhesión que logre con oferta.

La razón por la que ha anticipado a la SEC esta eventualidad es que BBVA difícilmente sabrá el grado de adhesión hasta los últimos días de la oferta por la tendencia de los inversiones a esperar al último minuto por si ocurre una mejora del precio en la contrarreloj. El despacho expone que podría darse el caso de que BBVA desconozca si la concurrencia ha sido suficiente hasta que se cierre la ventana de adhesión, al llevar el recuento además cierto decalaje.

La dispensa a la SEC la solicita porque su normativa exige extender el plazo de la oferta en Estados Unidos en cinco días extra cuando se cambia una condición clave y BBVA podría llegar a tomar la decisión con la ventana de suscripción ya cerrada. La regulación española no permite, además, prorrogar plazos cuando ha concluido ni reiniciarla después. Sin la dispensa lograda en la SEC estaría atado de manos, sin opción a renunciar.

Análisis minucioso de las sinergias

El folleto analizará "en detalle" el impacto de una decisión así, "incluyendo, específicamente, cómo el porcentaje de propiedad resultante de BBVA podría afectar las sinergias, la información financiera proforma y el impacto estimado de la oferta en el ratio de capital de BBVA", expone el bufete. Junto a ello explicará la exigencia legal de lanzar otra opa después si no copa un 50% del capital, con una alternativa de precio esta vez en efectivo si decidiese fijar otra formulación, vía canje de acciones o híbrido -parte en canje y parte en metálico-, a elección del accionista.

La SEC ha concedido al banco una exención normativa en otros dos supuestos: que se viese obligado a ajustar en el canje de nuevo si Banco Sabadell sorprende con un dividendo en mitad la ventana de adhesión, y para poner en marcha la suscripción sin mayores dilaciones.

El primer caso, la normativa americana exigiría extender el plazo en otros diez días y en el segundo la dispensa le permitirá abrir la ventana de adhesión antes de que se declare efectiva la declaración de registro de la oferta según el Formulario F-4 (reporte en la SEC).

Banco Sabadell no ha anunciado ningún dividendo en las próximas semanas, el siguiente programado sería en diciembre, pero su consejo de administración está capacitado para aprobar los pagos a cuenta del resultado en cualquier momento, y BBVA busca blindarse también ante esa eventualidad. La propia formulación de la opa obliga a ajustar el canje cuando ambos bancos pagan dividendos, como ha ocurrido ya en numerosas ocasiones.