Análisis sobre Naturgy: Un consejo para el consejo

El pasado 26 de enero de este año, IFM lanzó una OPA (oferta pública de adquisición) parcial sobre el 22,7% del capital de Naturgy a 23 euros por acción, condicionado a un mínimo del 17%, con el que el fondo australiano pretendía obtener dos miembros en el Consejo de Administración. En caso de conseguirlo, tres de los cuatro accionistas mayoritarios de Naturgy (IFM junto con los actuales CVC Capital Partners y GIP Global Infrastructure Partners) controlarían la mayoría del capital, desplazando al mayor accionista, Criteria Caixa, ahora dueño declarado del 26,7%, desde el 24,4% que tenía cuando se anunció la Oferta Pública de Adquisición.

Sin embargo, a pesar de todos sus esfuerzos, IFM solamente ha conseguido el 10,8% de Naturgy, insuficiente para reclamar dos representantes en el órgano de administración, y probablemente se tendrá que conformar con uno solo. Consulte más noticias sobre gobierno corporativo en elEconomista Inversión sostenible y ESG.

El Consejo de Naturgy

En la Junta de este año no se propuso ningún cambio en el Consejo de Administración, compuesto de 12 miembros: el presidente ejecutivo, seis representantes de accionistas principales (dos de parte de Criteria Caixa, dos por GIP con 20% y dos de CVC con el 20,4%), y tan solo 5 consejeros independientes, o 42% de los miembros, por debajo del 50% que dictan las normas de buen gobierno. 

Naturgy siempre se ha amparado en la representación proporcional establecida en la Ley de Sociedades de Capital (aunque mitigada en el nuevo Código de Buen Gobierno), para mantener el poder de los accionistas principales, especialmente Criteria Caixa, lo que en nuestra opinión va en detrimento de los minoritarios, indefensos ante estos movimientos corporativos. 

Además, el Consejo tan solo cuenta con 3 mujeres (25%), significativamente por debajo de la recomendación de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) del 30% antes de 2020 y aún más del nuevo objetivo del 40% para 2022.

Las predicciones 

Además de este, ¿qué cambios se esperan en el Consejo? En 2022 vencen los mandatos de seis de sus miembros: el presidente ejecutivo Francisco Reynés, el consejero coordinador Ramón Adell, otros tres consejeros independientes (Francisco Belil, Pedro Sainz de Baranda y Claudi Santiago) y el dominical de CVC, Theatre Directorship Services Beta (representado por José Antonio Torre de Silva). Todos ellos tienen papeletas para ser renovados. 

Es más que probable que Reynés, reelegido en la junta de 2018 tras volver a unir los poderes de control y gestión (separados en 2016), vuelva a presentar su candidatura a la presidencia ejecutiva para otros cuatro años. Dada la escasa independencia en el Consejo, parece también lógico que renueven los cuatro independientes. También CVC renovará su puesto en el Consejo, nombrando esta vez una persona física y no jurídica, en línea con el nuevo Código de Buen Gobierno de 2020.

Si IFM, como es previsible, ejerce su derecho a proponer un consejero dominical, la independencia del Consejo se reducirá más aún al 38%, insuficiente, dejando al inversor minoritario (con algo más 22% del capital) desamparado en medio de una lucha entre los grandes accionistas significativos y con todo tipo de rumores sobre dividendos, exclusiones, compras adicionales (creeping control) o acciones concertadas.

Una posible solución

Corporance Asesores de Voto, al igual que sus socios de la alianza de proxy advisors Proxinvest, recomienda que haya un mínimo del 50% de independencia en el Consejo, pilar fundamental del buen gobierno de las cotizadas, en especial de aquellas con accionistas significativos, como Naturgy. Nuestra misión es promover las mejores prácticas de gobierno corporativo, protegiendo los intereses de los inversores minoritarios. Los accionistas de control ya se cuidan de sí mismos a través de su influencia en la dirección de la empresa y su dominio de los votos en la junta general.

Existe una solución para solventar los problemas de independencia en el nuevo Consejo. La CNMV recomienda que un Consejo de Administración tenga entre 5 y 15 miembros, por lo que hay sitio para dos más, contando con el nuevo consejero de IFM. Idóneamente serían dos independientes, llegando a 7 de 15, con mayor fuerza para defender los intereses minoritarios. También estaría en el interés de Naturgy que fuesen mujeres, alcanzando un 33%, más cerca del umbral recomendado por la CNMV. 

Esta situación le daría al presidente ejecutivo una posición privilegiada decisiva, un voto de calidad que supone una valiosísima carta a jugar en el Consejo, entre los antiguos y nuevos accionistas de la compañía energética, incluyendo los minoritarios. Mientras se decide el futuro de Naturgy, confiamos en que las propuestas del Comité de Nombramientos se encuentren en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con los intereses de la compañía a largo plazo.

Alicia Prieto Angulo es analista de gobierno corporativo en Corporance Asesores de Voto.