La 'guerra' por el poder en Unicaja quebranta los acuerdos de fusión

La batalla abierta en el seno de Unicaja por el control de la gestión de la entidad se ha saldado en el último mes con la renuncia de tres consejeros independientes, pero desde el inicio de la fusión (que tuvo lugar el 30 de julio) ya se dieron movimientos que restaron competencias al presidente ejecutivo Manuel Azuaga. Estos dos hechos vulneran dos de los puntos del proyecto común de fusión, tal y como refleja el texto y confirman fuentes cercanas a la entidad a elEconomista.

De un lado, el pacto de fusión señalaba que con motivo de la fusión el consejo de administración quedará integrado por 15 miembros (nueve a propuesta de Unicaja y seis, de Liberbank), de los que seis serían consejeros independientes: un punto que ya se ha vulnerado. De otro, el acuerdo también apuntaba que el actual presidente del consejo, Manuel Azuaga, "mantendrá las funciones ejecutivas que actualmente tiene atribuidas en Unicaja Banco", hecho que se quebrantó tras ejecutarse la fusión.

La batalla por el control del banco ha removido el consejo de administración con la salida consecutiva de los independientes Manuel Conthe, Ana Bolado y Manuel González Cid, los tres propuestos por Unicaja con la integración. El primero en salir fue Conthe, que renunció 15 de febrero. Su marcha se produjo en el contexto de la renovación de seis consejeros a los que se le finalizaba el cargo el 27 de abril. Esto abría la oportunidad de dar entrada a los dueños de Mayoral, los hermanos Domínguez de la Maza, con el 8% de Unicaja. Según las fuentes consultadas, lo correspondiente hubiera sido que saliera del consejo Ernesto Tinajeros (dominical a propuesta de Liberbank) que tiene una menor participación. Sin embargo, estas fuentes aseguran que los consejeros propuestos por el extinto banco asturiano presentaron en la reunión del consejo del 15 de febrero una propuesta que cambiaba el modelo de gobierno corporativo y eliminaba un independiente para dar entrada a Mayoral como dominical. Los cuatro consejeros dominicales que representan a la Fundación Unicaja votaron a favor de la propuesta procedente de los ex de Liberbank. Manuel Conthe renunció a su cargo ante la decisión de reducir la cuota de independientes. Con su salida, se dio solución a la entrada del representante de Mayoral, aunque en calidad de dominical.

Así, el número de independientes ha pasado de seis a cinco. Apenas una semana después, Ana Bolado también presentó su renuncia alegando la reducción del número de consejeros independientes, y el pasado 8 de marzo lo hizo, más rotundo en su argumento: "Por estar disconforme con el desarrollo de la gobernanza del banco". No obstante, cabe matizar que Unicaja tiene la voluntad de restablecer el número de independientes, según recomienda la Comisión de Nombramientos, en cuanto quede una vacante libre, según la documentación facilitada en la convocatoria de junta de accionistas. Fuentes conocedoras de la situación, aseguran que la situación actual se ha dado por circunstancias sobrevenidas.

Revés al peso del control

Las fuentes consultadas señalan que los tres consejeros dimisionarios no están de acuerdo con cómo se está desarrollando la fusión, dando la vuelta a la ecuación de canje, y aseguran que hay un compromiso con el BCE que no se está cumpliendo, y es que se adopte la cultura y política de la entidad absorbente. Tanto Conthe como Bolado, según las mismas fuentes, defendían el acuerdo y el compromiso del BCE.

Desde el inicio de la unión, los antiguos gestores de Unicaja han ido perdiendo poder a favor del círculo de Manuel Menéndez, actual consejero delegado, empezando por el propio presidente, Manuel Azuaga. La primera reunión que celebró el consejo este verano aprobó, con el apoyo de los cuatro consejeros de la Fundación, retirar a Azuaga la competencia de Planificación, Presupuestación y Estrategia, pese a que el acuerdo de fusión contemplaba que mantendría sus funciones. En la actualidad, la competencia de la Planificación Estratégica sigue correspondiendo al consejo, el consejero delegado ahora tiene la ejecución y el control se sigue manteniendo en el ámbito de la presidencia. Este esquema está en línea con los estándares de buen gobierno y prácticas habituales en el sector, apuntan fuentes solventes.

Papel relevante de la CNMV

La CNMV tiene un papel relevante como vigilante de que los motivos que dan los consejeros dimisionarios de una empresa cotizada sean fieles a la realidad. En el cese de un consejero, estos mandan un carta a la compañía informando de la razón de su marcha y la firma remite un Hecho Relevante a la CNMV con información de la dimisión y el porqué. Las fuentes consultadas apuntan que es una "buena práctica" que la CNMV constate si hay concordancia.