Los siete puntos claves de la propuesta de BBVA para convencer al consejo de Sabadell

BBVA puso este miércoles las cartas sobre la mesa de su oferta al consejo del Sabadell con un proyecto global: ofrece un canje accionarial con una prima del 30% respecto a la cotización del lunes, incorporar a tres consejeros al máximo órgano de administración (uno de ellos como vicepresidente); lanza un guiño a Cataluña, situando allí una de las dos sedes operativas, y busca diluir temores en las plantillas con el compromiso de evitar medidas traumáticas y fomentar el mejor talento. Su revelación, vía hecho relevante a la CNMV y con la insólita iniciativa de divulgar la carta dirigida al consejo de Sabadell, deposita la ahora atención en la reacción del banco cortejado.

Al presentarla con la bolsa cerrada no cotizó la oferta, aunque el martes ya se ajustaron ambas acciones. Su propuesta puede simplificarse en siete claves para convencer al consejo del Sabadell.

BBVA ofrece un 1 título por cada 4,83 de Sabadell

El grupo vasco oferta un título de nueva emisión por cada 4,83 de Sabadell, sin contraprestación alguna en efectivo. Supone una prima del 29,7% frente a la cotización del pasado lunes, vísperas a saltar la operación a los medios. Por entonces las acciones de BBVA cotizaban a 10,90 euros, con una capitalización total del grupo de 63.834,2 millones, y Sabadell a 1,74 euros, con valor bursátil total de 9.713,35 millones.

Ese pago extra o prima llega al 42% sobre precios medios en el último mes y el 50% en tres meses. El canje se formula asumiendo que no se realizan repartos de dividendos, reservas u otras remuneraciones al inversor. Sin embargo, el premio se ha reducido al 17 después de que BBVA cayese un 6,65% y Sabadell subiese el 3,37% al confirmarse los contactos.

Los dueños de Sabadell controlaría el 16% del grupo

Con dicha valoración, los accionistas de Sabadell controlarían un 16% del grupo final. BBVA realizará una ampliación de capital para atenderla después de haber amortizado un 14% de sus títulos desde 2021 por los programas de recompras de acciones en los que ha invertido 5.363 millones. El capital del Sabadell se reparte entre 205.510 inversores, siendo el principal el magnate mexicano y consejero del banco David Martínez (controla un 3,495%). BlackRock ha declarado un 3,621% por inversiones de sus clientes en diferentes productos, el fondo Dimensional un 3,011% y Millenium Group un 1,034%.

Tres sillones en el consejo, uno como vicepresidente

Uno de los temas más sensibles en las fusiones es el reparto de poder. El banco que lidera Carlos Torres ofrece a la entidad presidida por Josep Oliu la incorporación al consejo de administración de BBVA de tres vocales no ejecutivos "elegidos de común acuerdo entre ambas partes", uno de ellos con rango de vicepresidente.

El máximo órgano de administración del grupo vasco dispone de 15 sillones, con el independiente José Miguel Andrés Torrecillas en la vicepresidencia. Por cuota, el 16% de capital apuntado antes le daría derecho a 2,4 vocales.

La formulación está en línea con el reparto de poder barajado en la fallida fusión de 2020 cuando se estimó que Oliu sería vicepresidente, sin participación en la Comisión más ejecutiva del grupo, con otro sillón adicional en el consejo.

En la formulación de 2020, Torres seguía en la presidencia y Onur Genç como número dos, mientras que el consejero delegado de Sabadell, Jaime Guardiola, seguiría vinculado al grupo durante un tiempo para facilitar la transición. Si prospera, la fusión podría ser el colofón a la larga trayectoria de Oliú, que acaba de cumplir 75 años, y para su consejero delegado, César González-Bueno, artífice del éxito del nuevo plan estratégico de Sabadell.

Las últimas manifestaciones de ambos banqueros han enfriado, sin embargo, operaciones corporativas asegurando que no había nada en proyecto de Sabadell al ser interrogados por Unicaja y reivindicando la creciente rentabilidad del banco con la nueva estrategia a preguntas sobre BBVA.

Comité de integración y comité asesor en España

Plantea crear un comité de integración con representantes de ambos bancos para diseñar el proceso de integración potenciando "al máximo el talento existente" en BBVA y Sabadell. También crearía un consejo asesor para España de "relevancia institucional y comercial y al que se incorporarían actuales consejeros y ejecutivos de ambas entidades". No aclara si cuenta con los consejeros ejecutivos de Sabadell para ello (González-Bueno y David Vegara, director de riesgos de Sabadell y exsecretario general de Hacienda).

Marca Sabadell en territorios de "interés comercial"

Al formularse la fusión con un canje accionarial se mantiene BBVA como grupo, conservando la denominación social e imponiendo la marca. El proyecto trasladado prevé, no obstante, conservar la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la del banco vasco, "en aquellas regiones o negocios en las que pueda tener un interés comercial relevante".

El propio Sabadell ha utilizado tradicionalmente esta estrategia en la anexión de diferentes entidades en su historia, aunque no es el modelo que se ha impuesto como final en las últimas fusiones gestadas en España como la de CaixaBank y Bankia o Unicaja y Liberbank.

Una sede operativa en Cataluña y la fiscal en Bilbao

En la carta al consejo de Sabadell, BBVA apuesta por una doble sede operativa en España y fijar una de ellas en el centro corporativo de Sabadell en Sant Cugat, "dada la relevancia de Cataluña" para ambas entidades. Esgrime que "incrementaría el apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social a través de la actividad bancaria y reforzaría el papel de Barcelona como hub europeo para las empresas más innovadoras y disruptivas del mundo", al ser un grupo más fuerte.

Este hecho supondría una vuelta de tuerca clave en un momento como el actual, ya que Sabadell fue el primer banco y una de las primeras empresas en salir de esta región con el Procés, cuando decidieron localizar su sede social en Alicante. Pese a ello, la entidad que encabezan Josep Oliu y César González Bueno siempre ha querido mantener la sede operativa en la región.

Está también en línea con el proyecto de hace cuatro años, cuando se dibujó una doble sede operativa ahí y en Madrid y preservar la sede social de BBVA en Bilbao, en detrimento de la fiscal de Sabadell en Alicante.

Directiva mixta y sin ajustes traumáticos

Las ganancias por fusiones se generan en gran parte eliminando duplicidades. BBVA garantiza que en la integración de plantillas "se respetaría en todo caso los principios de competencia profesional y mérito, sin la adopción de medidas traumáticas o que afecten singularmente a los empleados con origen en una de las dos entidades".

Su compromiso es que el equipo directivo se conforme con ejecutivos procedentes de ambos bancos, "atendiendo a principios de competencia profesional y mérito, procurando guardar la proporcionalidad en función del peso relativo de los negocios".