¿Cómo acoger a STC en el futuro consejo de Telefónica y cumplir con la buena gobernanza?

La inminente autorización del Consejo de Ministros para que Saudi Telecom (STC) pueda crecer desde el 4,9% actual en el capital de Telefónica hasta el 9,9% -pretendido desde hace más de un año- abre un universo de posibilidades en cuanto a la futura configuración del consejo de la compañía que preside José María Álvarez-Pallete. Pero antes de entrar en el juego de cábalas conviene despejar dos cuestiones de absoluta trascendencia en el devenir de la compañía.

La primera de ellas consiste en que el gobierno no permita la presencia de un consejero de STC en el órgano de gobierno de la teleco. Y, la segunda, que la propia compañía árabe decline reclamar su representación en el consejo de la multinacional española, de acuerdo con los posibles pactos que han podido establecer ambos gobiernos en las últimas semanas.

Una vez aclarado lo anterior, y en el supuesto de que STC quisiera sentarse en el consejo y que el Gobierno no muestre reparos en ello, también conviene presuponer que el hipotético consejero de STC sería varón, algo más que probable dados los condicionantes geopolíticos y sociales del país de origen. Ante semejantes conjeturas, surgen dos preguntas que estos días dan que pensar en los mentideros del sector: ¿Cómo acomodar a STC en el consejo de Telefónica sin quebrar la buena gobernanza y preservando los equilibrios recomendados por la CNMV? Y, por último, ¿cómo cuadrar los referidos escenarios sin que lo anterior conlleve la salida de Javier de Paz, consejero externo actualmente considerado un activo de especial valor dada su ascendencia en el gobierno socialista?

Ante estas referidas requisitos, la combinación que permite que los planetas logren alinearse pasa por la salida de dos consejeros independientes y varones de Telefónica para incorporar al referido consejero dominical de STC y también a una consejera independiente. De esa forma, Telefónica cumpliría la triple condición de mantener el número total de consejeros entre los 5 y 15 miembros sugeridos por el código de Buen Gobierno de la CNMV, además de mantener el equilibrio entre hombres y mujeres (40%) y de cumplir con el porcentaje de independientes sobre el resto de consejeros (al menos el 50%).

En la actualidad, Telefónica dispone de 15 consejeros: dos ejecutivos (José María Álvarez-Pallete y Ángel Vila, presidente y consejero delegado de Telefónica, respectivamente; tres dominicales (Isidro Fainé, por Criteria; Carlos Ocaña, por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, Sepi; y José María Abril, BBVA); y ocho independientes (José Javier Echenique, Peter Löscher, Verónica María Pascual, María Rotondo, Claudia Sender, Solange Sobral, Alejandro Reynal y Francisco Riberas), así como un consejero externo, Javier de Paz (consejero que agotó el plazo de 12 años de consejero independiente para, posteriormente, convertirse en externo).

Esa configuración actual del consejo de Telefónica cumple con las recomendaciones de la CNMV en cuanto al número de consejeros (no más de 15 miembros), así como el porcentaje de independientes igual o superior al 50% al resto de los consejeros (ocho consejeros), pero cojea en cuanto a la representación femenina, inferior al 40% recomendado, con cinco mujeres de un total de 15 consejeros.

La hipotética entrada del consejero de STC sin salida de ningún miembro también puede provocar un aumento del número en el órgano de gobierno, de 15 a 16. Ese movimiento no sólo supondría el incumplimiento en cuanto a la cantidad de consejeros -uno más de los recomendables-, sino que también reduciría la cuota femenina en el total del consejo, siempre presuponiendo que Saudi Telecom elegirá a un varón como vocal.

Por otra parte, la improbable sustitución del consejero externo (Javier de Paz) por el dominical de STC también incumpliría el porcentaje de mujeres en el consejo, aunque permitiría el cumplimiento de las recomendaciones en cuanto al tamaño del consejo (15 personas), así como a la cuota de independientes, por encima del 50%, pero no en el porcentaje de mujeres sobre el total.

Expuesto todo lo anterior, y en el supuesto de que Telefónica opte por incorporar al futuro consejero de STC y, al mismo tiempo, decida respetar las recomendaciones de la CNMV, las miradas apuntan a los dos consejeros independientes con mayor antigüedad en el consejo: Javier Echenique y Peter Löscher. Uno de ellos podría dejar hueco voluntariamente al vocal de STC y, el otro, podría dimitir para ceder el asiento a una consejera, una vez que el mandato de ambos se termina en 2028. A su vez, el independiente José Riberas deberá renovar en 2025, aunque su salida no se perfila en las quinielas de cambios al tratarse del primer accionista individual de la teleco.

Otra opción, igualmente remota, pasa por la salida de José María Abril, consejero dominical del BBVA, para que su puesto en el consejo se asigne a STC. Si bien el banco vasco atesora el 5% de la teleco, por debajo del 6,7% que la aritmética marca como línea mínima para optar a un consejero, no parece probable ese movimiento, debido a la consideración histórica de la entidad en Telefónica.