Los planes del Gobierno para tumbar la fusión de BBVA y Sabadell

La opa al Sabadell afronta su fase definitiva en las próximas semanas tras meses de retraso. El organismo decidió en noviembre someter la transacción a un análisis más profundo, en la conocida como segunda fase, después de que considerara insuficientes los compromisos planteados por BBVA. El banco presidido por Carlos Torres planteó mantener las condiciones comerciales en los 69 códigos postales en los que la entidad resultante quedaba en monopolio y mantener las oficinas allí donde se quedará sola o con un competidor tras la fusión, así como mantener las líneas de circulante a pymes durante 18 meses o aplicar precios medios nacionales para el acceso al crédito.

Sin embargo, desde entonces la situación dio un giro copernicano. Pese a que en aquel momento los tumbó porque apreciaba problemas de competencia en el crédito a pymes y en negocio de pagos, ahora está a punto de alcanzar un compromiso sobre esos mismos puntos. El organismo que preside Cani Fernández ha descartado una por una todas las propuestas sugeridas por el equipo jurídico de Sabadell, partidario de utilizar el método que aplicó la UE a la fusión de TSB -filial de Sabadell- o de Lloyd en lugar del análisis por distritos postales.

La CNMC también rechazó las personaciones de 79 organizaciones, entre asociaciones empresariales, sindicatos o cámaras de comercio. Ante esta postura, Foment del Treball presentó un recurso ante la Audiencia Nacional, que fue admitido a trámite y está pendiente la resolución sobre las medidas cautelares, que paralizarían el proceso. Cepyme o la Confederación de Empresarios de Galicia se sumaron a la reclamación.

Las consultas externas de Competencia quedarán únicamente circunscritas a los test de mercado, como ya se hizo en la Fase I, entre operadores de banca tradicional, neobancos, fintechs, en contra del criterio del Sabadell. En ellas no se sacaron conclusiones relevantes, por lo que ahora no se espera que este paso afecte mucho.

Todo apunta a que la CNMC y el BBVA alcanzarán un pacto. Torres rechaza la venta de unidades de negocio, que solicita el Sabadell. Su propuesta irá más por ampliar los plazos y aplicar precios medios en toda España a los créditos de las zonas donde tiene mayor presencia de Cataluña y la Comunidad Valenciana.

Luego la Sala de Competencia elevará su informe al Pleno, que previsiblemente tomará su decisión en la primera quincena de abril. Este tiene tres opciones: prohibir la operación, cosa que se descarta; ponerle condiciones o aceptarla con los compromisos pactados con el BBVA, la más probable. A partir de ahí, el proceso queda en poder del Ministerio de Economía, que tiene quince días para ver si la eleva al Consejo de Ministros. El Gobierno tendrá, por tanto, la última palabra, reconocen en el banco.

Todas las miradas en este punto se vuelven sobre el titular de Economía, Carlos Cuerpo, que tendrá en su mano la capacidad de tumbar o aprobar la fusión, como hacían los cesares con los aurigas derrotados en el Coliseo romano. El pulgar boca arriba o boca abajo determinaba su futuro.

Pero aquí se abre otro punto controvertido. El artículo 10 de la Ley de Defensa de la Competencia otorga al Gobierno la capacidad de valorar las concentraciones atendiendo a criterios de "interés general" distintos de la defensa de la competencia.

Con la ley en la mano, los aspectos que podría tener en cuenta el Gobierno para obstaculizar la operación serían los relativos a defensa y seguridad nacional, salud pública, libre circulación de bienes y servicios en el territorio nacional, protección del medio ambiente, promoción de la I+D y garantía de un adecuado marco de regulación.

Sin embargo, las objeciones puestas desde el Ejecutivo se han centrado en cuestiones no recogidas en la norma, como la cohesión territorial, el mantenimiento del empleo o la inclusión financiera, en referencia a la posible reducción de plantillas y en su impacto sobre los clientes, especialmente los más vulnerables, como personas de más de 65 años o con discapacidad.

El BBVA descarta de antemano recurrir la decisión y asegura que la acatarán "sea la que sea". "No tenemos previsto meternos en demandas judiciales", señalan. Y menos contra el Gobierno, se podría añadir "Si las condiciones son asumibles, seguiremos adelante y si no, desistiremos de la fusión", aseguran de manera concisa.

"¿Qué crees que me va a decir BlackRock si la oferta va contra el mercado?", señala Carlos Torres

"Ahora dicen que lo importante es el bienestar social. Yo no puedo asumir condiciones políticas. Antes tengo que preguntar a mis accionistas, que se guiarán por los criterios de mercado. ¿Qué crees que me va a decir BlackRock -es el principal accionista tanto de BBVA como de Sabadell- si le pido que asuma otro tipo de condiciones?", señaló el presidente del BBVA, Carlos Torres, en declaraciones a elEconomista.es, en vísperas de la Junta General de su entidad y a pocos días de que la CNMC se pronuncie.

Si la CNMC y BBVA alcanzan un acuerdo sobre los compromisos para aprobar la operación, el Gobierno deberá respetar esos compromisos y centrarse en el interés común, como pidió el presidente del Sabadell, Josep Oliu, en la Junta General celebrada el jueves. Oliu exigió, por ello, que las alegaciones del Gobierno sean conocidas por los accionistas antes votar el canje de la fusión.

Existe un problema de riesgo moral si el Gobierno pone condiciones desproporcionadas o de carácter político para tumbar la opa después de obtener vía libre en la CNMC, advierten algunos expertos. Estos señalan que una decisión así se interpretaría como contraria al mercado y dañaría la reputación de España ante los inversores extranjeros.

Para evitar que esto último ocurra el Ejecutivo se guarda un último cartucho. El rechazo de los requerimientos del Sabadell a la CNMC ha generado discrepancias entre algunos consejeros del organismo, que estarían dispuestos a emitir votos particulares en contra de la resolución de Competencia, siempre que salga con "compromisos" blandos, como se espera.

De esta manera, el Gobierno podría apoyarse en estos votos para que su decisión incida en la excesiva concentración en autonomías como Cataluña o la Comunidad Valenciana, como reclama Sabadell, junto a otros criterios más políticos, como la inclusión social o el mantenimiento del empleo,

El Gobierno busca apoyarse en varios votos particulares contra la resolución que emita la CNMC

Se desconocen los nombres de los consejeros que podrían emitir votos particulares, pero todo apunta al vocal próximo a Junts, Pere Soler. Fuentes próximas indican que, al menos, dos vocales han expresado su disentir con los criterios utilizados.

Otro de los aspectos que podría marcará la opinión del Gobierno es la sede del banco. El presidente de la Generalitat, Salvador Illa, realizó este jueves una presentación de sus planes para la legislatura, en la que recalcó la importancia del retorno de las sedes de Sabadell, Molins o Fundación la Caixa a Barcelona y "de otras muchas que volverán", remarcó.

Illa manifestó poco después a elEconomista.es, que "la sede del Sabadell es muy importante para nosotros", aunque se demarcó de si ésta va a ser determinante. "No nos corresponde decidir a nosotros y seremos respetuosos con la decisión que se tome", señaló.

Unas horas antes el consejero delegado de Sabadell, César González-Bueno señaló que el escenario en el que trabaja el BBVA es comprar una parte del banco catalán, sin llegar a fusionar las dos entidades, lo que permitiría mantener la sede en San Cugat. Un extremo que ni confirma ni desmiente Torres.

La operación está condicionada, tras los últimos cambios, a la aceptación del 49% de los accionistas. El 40% de ese capital son fondos, que serían favorables a aceptarla, y el 10% restante podría cubrirse con pequeños accionistas e inversores mexicanos como David Martínez, consejero del Sabadell, que se abstuvo de votar contra la opa.

Otro elemento clave, es si BBVA mejora la cantidad a pagar por el Sabadell, ya que en estos momentos la cotización del banco catalán supera en más del 4% la ecuación de canje de la opa. Pero será el Gobierno el que decante la decisión de si la fusión sale adelante. Y hasta ahora no hay indicios de que vaya a cambiar de opinión, al contrario. Carlos Torres no podrá quedarse con el Sabadell en condiciones lesivas para el mercado, ni siquiera como banco participado.

PD.-La otra batalla que se avecina es el control de Prisa. La junta determinará si el presidente, Joseph Oughourlian, se queda con el control del grupo propietario de El País y de la Ser. La posición de Vivendi es clave. Lo malo es que las presiones ejercidas sobre el grupo francés para que se abstenga o vote en contra de Oughourlian comprometen la reputación de varios altos cargos.