Lo juzgado en firme sobre impugnación de acuerdos societarios cierra la reclamación judicial a todos los socios, aunque no hayan litigado

La cosa juzgada de las sentencias que se dicten sobre impugnación de acuerdos societarios se extenderá a todos los socios, aunque no hayan litigado, según delimita el Tribunal Supremo, en sentencia de 9 de julio de 2024.

El ponente, el magistrado Sarazá Jimena, determina que en un litigio de impugnación de acuerdos sociales en el que lo relevante es la composición del capital social con derecho a voto, si concurren las mismas circunstancias fácticas y jurídicas relevantes que en otros anteriores litigios de la misma sociedad y resueltos por sentencias firmes, el fallo no puede basarse en la existencia de una composición accionarial con derecho a voto distinta de la que sirvió de base a aquellas sentencias anteriores.

El artículo 222.3.º.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) fija que los efectos de la cosa juzgada de las sentencias que se dicten sobre impugnación de acuerdos societarios se extenderán a todos los socios, aunque no hayan litigado.

Considera Sarazá Jimena que no puede negarse la vinculación del tribunal que resuelve la impugnación de un acuerdo social por un socio que no ha sido parte en un litigio anterior de la sociedad, cuando lo resuelto por sentencia firme en aquellos anteriores litigios sobre impugnación de acuerdos sociales es un antecedente lógico de lo resuelto en este litigio posterior.El artículo 222.4.º de la LEC, al regular la cosa juzgada positiva, regula que lo resuelto con fuerza de cosa juzgada en la sentencia firme que haya puesto fin a un proceso vinculará al tribunal de un proceso posterior cuando en éste aparezca como antecedente lógico de lo que sea su objeto, siempre que los litigantes de ambos procesos sean los mismos o la cosa juzgada se extienda a ellos por disposición legal.

Y, el artículo 206.4 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé que los socios que hayan votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

Jurisprudencia previa

Destaca el ponente, que las sentencias de 25 de mayo de 2010 y 21 de junio de 2018, declaran que junto al llamado efecto negativo o excluyente de la cosa juzgada material, la sentencia firme tiene un efecto positivo o prejudicial, que impide que en un proceso ulterior se resuelva un concreto tema o punto litigioso de manera distinta a como ya quedó decidido en un proceso anterior entre las mismas partes".

En sentencias de 1 de diciembre de 1997 y 12 de junio de 2008, el Tribunal Supremo decreta que el hecho de que los objetos de dos procesos difieran o no sean plenamente coincidentes no es óbice para extender al segundo pleito lo resuelto en el primero respecto a cuestiones o puntos concretos controvertidos que constan como debatidos, aunque tan sólo con carácter prejudicial, y no impide que el órgano judicial del segundo pleito decida sin sujeción en todo lo restante que constituye la litis.

Además, las sentencias del TS, de 28 de febrero de 1991 y 7 de mayo de 2007 estiman que el efecto prejudicial de la cosa juzgada se vincula al fallo, pero también a los razonamientos de la sentencia cuando constituyan la razón decisoria.

Sarazá Jiménez destaca la importancia de esta sentencia, puesto que hasta ahora se había abordado el asunto de forma parcial, pero no se había podido entrar en el fondo de la cuestión con carácter general.