Ocho claves en la gestión del Buen Gobierno Corporativo

La gestión del Gobierno Corporativo se ha acelerado de manera decidida en los últimos 15 años, y especialmente como consecuencia de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que reformó la Ley de Sociedades de Capital en esta materia con la aprobación del nuevo Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas en febrero de 2015 con la que llegó una modificación del marco de la gobernanza empresarial.

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De este modo, un buen Gobierno Corporativo se ha convertido en uno de los instrumentos más efectivos para transmitir confianza a los inversores, así como para prevenir, mitigar o evitar en la medida de lo posible que situaciones indeseables del pasado puedan volver a producirse, proporcionando el entorno de control y equilibrio necesarios para reforzar las buenas prácticas empresariales. Esta selección de factores relevantes enfocada desde una visión multidisplinar, es fruto de la experiencia de EY en el asesoramiento a grandes empresas en buenas prácticas de gobernanza.

1. Análisis del posicionamiento del Gobierno Corporativo

Realizar un diagnóstico de la situación actual de la empresa en materia de Gobierno Corporativo es fundamental porque contribuye a identificar las áreas de mejora que redundarán en un incremento de la capacidad de dar valor y sostenibilidad a la actividad de la compañía. Es garantía de resultados, transparencia y seguridad jurídica, y sirve como criterio de valoración para la comunidad financiera. Por ello, el esfuerzo que han tenido que hacer las empresas españolas para adaptarse a las nuevas exigencias quedó constatado en el informe anual de Gobierno Corporativo de las entidades emisoras de la CNMV, correspondiente al ejercicio 2016, en el que el 37 por ciento de las compañías aseguraron haber seguido cerca del 90 por ciento de las recomendaciones. Por ello, un 97 por ciento de los inversores institucionales ha llegado a cancelar o reconsiderar una inversión ante un marco insuficiente de Gobierno Corporativo.

2. Medir la efectividad de los sistemas de control interno

Un modelo operativo de control interno eficaz debe estar alineado con las principales normas y estándares de actuación en materia de cumplimiento normativo y control basado en tres pilares básicos: prevenir, detectar y responder. De esta forma, las nuevas amenazas que conlleva la digitalización de las compañías como la ciberdelincuencia son reconocidos por los miembros de consejos de administración y altos directivos, pero un 86 por ciento de ellos considera que las medidas de ciberseguridad implementadas por sus compañías no responden a las necesidades del negocio, según el informe de EY Global Information Security Survey.

3. Mejorar el 'reporting' corporativo

Existe una tendencia creciente a que las entidades tengan en cuenta otro tipo de información no financiera. El estudio de EY Tomorrow's Investors Rules 2017 concluye que el 68 por ciento de los inversores considera que la información no financiera ha tenido un papel relevante en sus decisiones de inversión en los últimos 12 meses, frente al 52 por ciento de 2015. Pese al interés naciente de aportar valor añadido a su información corporativa, todavía existe margen de mejora para las compañías, pues el 60 por ciento afirma que las empresas deben exponer mejor los riesgos medioambientales y de Gobierno Corporativo. Además, el 56 por ciento de los directores financieros considera que el reporting corporativo debe aportar información de tendencia, así como incorporar la inversión en big data, cloud computing y herramientas de visualización de datos como tecnologías prioritarias, según concluye el informe Corporate Reporting Survey de EY.

4. Más seguridad y protección del consejero ante diligencia

La actuación diligente del Consejero implica la obligación de los administradores de estar informados sobre la marcha de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. La Ley de Sociedades de Capital, el Código de Buen Gobierno de la Sociedades Cotizadas, el Código Penal y la Ley de Auditoría han dotado de mayor transparencia a la actividad profesional de los consejeros, al tiempo que han ampliado las responsabilidades exigidas y el abanico de riesgos a los que se exponen, pudiendo llegar a responder incluso con su patrimonio y enfrentarse a responsabilidades graves. Los consejeros deberán extremar su diligencia en recabar información adecuada y necesaria en la toma de decisiones.

5. Evaluar el cumplimiento de los objetivos del Consejo

Dada la importancia de la labor del Consejo de Administración, es conveniente evaluar de forma periódica el funcionamiento y el de sus Comisiones. En términos generales, se considera buena práctica que esta evolución se realice anualmente de forma obligatoria para las sociedades cotizadas y que se elabore un plan de acción con el fin de corregir las posibles deficiencias que se hayan detectado. Es decir, no debe enfocarse como un mero instrumento de diagnóstico. En este proceso de evaluación es importante considerar todos los elementos de la cadena de valor del Consejo, además de las buenas prácticas en esta materia y las expectativas de los stakeholders. Este análisis puede constituir una autoevaluación de los consejeros o recurrir a expertos externos independientes. Normalmente, la Comisión de nombramientos es la encargada de coordinar este proceso con la ayuda del presidente del Consejo. Es fundamental contribuir a la mejora del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones, así como de los procesos de toma de decisiones.

6. Definir la política de retribución de consejeros y directivos

El buen gobierno en materia de remuneraciones es un factor esencial para reforzar la confianza del mercado. De hecho, su importancia es tal que los inversores consideran que el plan de retribución es uno de los cuatro factores más importantes a la hora de invertir en una empresa, según el informe Value Quest de EY. En España, la normativa de Buen Gobierno en remuneraciones se vio reforzada con la Ley 31/2014, que incorpora la necesidad de que las sociedades elaboren y publiquen anualmente un informe sobre remuneraciones de consejeros que debe someterse a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta ordinaria de accionistas. Si bien, la totalidad de las sociedades cotizadas del Ibex 35 han conseguido aprobar en sus Juntas de 2017 el Informe Anual de Remuneraciones y Consejeros (IARC), la mitad de ellas consiguieron apoyos superiores al 89 por ciento frente al 94 registrado en 2016, según el informe de EY Pay Perspective, el panorama retributivo en el Ibex 35. Cuando el apoyo es inferior al 90 por ciento, se recomienda reconsiderar la revisión de la política retributiva.

7. Asegurar el cumplimiento de los requisitos en fiscalidad

Ante el posible daño reputacional que la controversia tributaria puede ocasionar en las empresas, el Consejo debe decidir una estrategia fiscal que responda a los requerimientos de información de las autoridades, también siguiendo los consejos de la OCDE sobre el tratamiento de los beneficios transfronterizos. Hay un gran aumento del interés público por la transparencia en este ámbito, pues uno de cada dos directivos del área financiera y fiscal de grandes empresas asegura haber notado en los últimos dos años un aumento de los requerimientos de información fiscal por parte de las autoridades, según el informe Tax Risk & Controversy Survey de EY.

8. Apoyar la creación de estándares internacionales

El alto grado de diversificación de las empresas españolas hace necesario la estandarización de las normas en materia de Gobierno Corporativo con el fin de mejorar la eficiencia, estimular y facilitar las inversiones en el extranjero y no redundar en pérdidas de recursos. Las áreas relacionadas con la función de reporting son las más afectadas por la dispersión normativa. El 66 por ciento de directores financieros consultados en el informe Corporate Reporting Survey 2017 de EY asegura que deben tener en cuenta al menos una decena de estándares distintos para elaborar su información corporativa. Ante la falta de homogeneidad, la OCDE recomienda la necesidad de que los gobiernos de los países desarrollados pacten normativas comunes en este ámbito.