Los plazos muy ajustados de la opa de BBVA obligan al Sabadell a poner en marcha una venta 'exprés'

Ante los plazos muy ajustados de la opa de BBVA, el Sabadell encara una operación exprés de su filial británica TSB y tendría que resolverla en semanas si, finalmente, decidiese vender. El Financial Times informó el pasado lunes de que los interesados podrían presentar sus ofertas ya este mes, citando a una persona familiarizada con los asuntos.

Al ser objeto de una opa, Sabadell tiene que respetar el llamado "deber de pasividad", lo que significa que cualquier acuerdo alcanzado respecto a la venta de TSB tendría que ser sometido a la aprobación de los accionistas. Para convocar una junta extraordinaria, la entidad tiene que convocarla con, al menos, 30 días de antelación.

El calendario apretado de la opa no juega en favor del vallesano. Tras la resolución de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), el análisis de la operación está actualmente en manos del Gobierno. Tras elevar el escrutinio al Consejo de Ministros a finales de mayo, el Ejecutivo dispone hasta el 27 de junio para emitir su dictamen. El Gobierno, que desde el principio se mostró contrario a la transacción, la puede aprobar con los mismos compromisos pactados entre Competencia y BBVA, endurecerlos o suavizarlos.

Después de este paso, la pelota pasará en manos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que también lleva meses analizando el folleto de la opa. Su documento está ya avanzado, por lo que es previsible que el regulador del mercado no deje pasar mucho tiempo para pronunciarse una vez que el Gobierno haya cerrado su análisis.

Tras finalizar todos estos trámites, BBVA puede finalmente abrir el canje y así los accionistas decidir si sumarse al proyecto del vasco o si quedarse con el vallesano. En concreto, cuando la CNMV apruebe la opa, si no decae por condiciones inasumibles para BBVA, el banco vasco dispondrá de cinco días hábiles para publicar el folleto y fijar el plazo de aceptación. No podrá ser inferior a 15 días naturales ni superior a 70, contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la publicación del folleto. Es cierto que si el calendario se desliza, BBVA podría optar por abrir la ventanilla en septiembre para evitar el período estival.

La venta de TSB debería realizarse en el marco de la opa para que sea un escudo efectivo frente a BBVA. Por tanto, los plazos para que la cúpula del Sabadell pueda evaluar la cesión de la filial son muy reducidos. El inversor podrá decidir sobre la opa en el último momento y el oferente mejorar su oferta en tiempo casi de descuento si necesita estimular la adhesión. BBVA puede cambiar las condiciones de su oferta hasta cinco días antes de que se acabe el plazo de adhesión para los accionistas. Aunque es una opción que el mismo banco ha rechazado, el mercado aún confía en una subida de precio en el último momento.

La CNMV analizará si Banco Sabadell cumple el deber de pasividad

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) "analizará" la potencial venta de TSB por parte de Banco Sabadell con la información que vaya compartiendo para comprobar si cumple con la ley de opas o quebranta el exigible deber de pasividad.

Al supervisor le toca velar por el escrupuloso seguimiento de la normativa y la inesperada desinversión potencial de la filial británica se ha colado de lleno en la opa formulada por BBVA, lo que le obliga a vigilar si el banco vallesano sigue la regulación establecida como siempre hace en situaciones parecidas, indicaron fuentes del organismo.

El Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores establece en su artículo 28 un deber de pasividad obligatorio del consejo de administración de la sociedad afectada, impidiéndoles efectuar movimiento alguno que pueda considerarse una injerencia en el transcurso de la opa.

Entre otras medidas, el Sabadell tiene vetado impulsar operaciones que cambien su perímetro, emitir acciones para torpedear la opa o entregar un dividendo extraordinario, salvo que así lo aprueben antes sus accionistas en una junta extraordinaria.

De esta regla, que limita los movimientos defensivos, se exceptúa aquellas operaciones previamente pactadas como podría ser completar la venta de su filial de pagos que había acordado con el gigante italiano Nexi por 350 millones de euros y la eventual búsqueda de una oferta competitiva a la del BBVA. El vallesano reconoció en un hecho relevante a la CNMV que había recibido indicaciones de interés por parte del TSB que analizará, garantizando que "cualquier operación estaría sujeta al cumplimiento de todas las obligaciones legales".

Frente al deber de pasividad, se ha deslizado que el banco no ha buscado postores para su filial, sino que sopesa la desinversión después de recibir "indicaciones de interés preliminares y no vinculantes" sobre la totalidad del capital de su filial británica.