El consejo, coaccionado

Hace unas semanas escribí sobre las diferentes tipologías de consejos de administración según su dinámica. Allí mencionaba 6 categorías diferentes, pero a los pocos días nos enteramos de que el presidente del Gobierno de España había cesado al presidente de Telefónica en el mismo Palacio de la Moncloa. Algo así -impensable en una economía de libre mercado- abre una nueva categoría en los tipos de consejo: el coaccionado.

Coacción es "la fuerza o violencia que se hace a alguien para obligarlo a que diga o ejecute algo", nos dice la RAE. Y la imposición o coacción en un consejo puede venir por alguno de los diferentes actores que participan en el gobierno corporativo: el presidente, un accionista de referencia, el ejecutivo de la compañía o el poder político.

Que el presidente ejecutivo de una compañía presione -hasta llegar a la coacción- a su consejo de administración lo hemos visto en varias ocasiones como, por ejemplo, cuando Emilio Ybarra lanzó un órdago al consejo del BBVA con motivo de los fondos de Jersey. Le salió mal y los miembros del consejo en aquel momento, por mayoría cualificada, exigió su dimisión inmediata, como así sucedió. Estas maniobras (acertadas o equivocadas) están dentro de las reglas de juego del gobierno corporativo y se ajustan a Derecho.

También existen ejemplos de accionistas de referencia que presionan tanto al consejo de administración que podría equivaler a una coacción o imposición. No olvidemos lo ocurrido en el consejo de El Corte Inglés en 2018, cuando las hermanas Álvarez destituyeron a su primo Dimas Gimeno como presidente; o en el grupo Eulen, en el que cinco de los siete hijos del fundador (David Álvarez) destituyeron a su padre como presidente, hasta que éste pudo retomar el control de la compañía a través de una convocatoria extraordinaria de la JGA por vía judicial.

Por otro lado, es frecuente observar consejos donde el ejecutivo se acaba apoderando del consejo. Esto suele ocurrir en los consejos de administración donde la parte ejecutiva está sobre-representada. Se diluye entonces la necesaria diferenciación que tiene que haber entre gobierno (consejo) y dirección (ejecutivo) para que aquel pueda ejercer la supervisión del ejecutivo. Por mi parte, hace unos años tuve la ocasión de presenciar un intento semejante cuando un consejero delegado presentó su plan estratégico al consejo y lo desafío con un: "o el plan que propongo o mi dimisión". Allí mismo fue cesado. Por eso, las buenas prácticas aconsejan que el ejecutivo en el consejo esté presente sólo a través del consejero delegado y/o del presidente ejecutivo.

Sobre la injerencia y presión de los partidos políticos en nuestra economía ya hemos vivido una terrible experiencia en nuestro país con las cajas de ahorro. Es parte de nuestra historia económica que no podemos olvidar; y sus consecuencias, tampoco. En 2010 había 45 cajas en España que tenían en sus consejos de administración un total de 6.065 consejeros. De estos, 2.087 (el 34%) eran cargos elegidos a dedo por los partidos políticos, entre los que figuran alcaldes, concejales, presidentes de diputación o altos cargos de los gobiernos regionales. Cuando estalló la crisis de 2008, su mala gestión supuso un agujero cuyo coste fue asumido por el Estado (con dinero de todos los ciudadanos) hasta los 101.500 millones de euros. A pesar del volumen del dinero público inyectado para evitar dejar caer a estas entidades financieras, la recuperación de este dinero por parte de las arcas públicas todavía hoy, quince años después, se ve más que cuestionada, incluso por los propios supervisores bancarios.

Pienso que actualmente estamos volviendo a un escenario semejante, pero no sólo con algunas entidades financieras, sino con gran parte de las empresas del Ibex. El Estado es el tercer propietario del Ibex 35 con más de 34.000 millones invertidos en esas compañías (AENA, CaixaBank, Airbus, Telefónica, Redeia, Indra, etc.), sólo por detrás de Amancio Ortega y BlackRock. Las razones pueden ser muchas, pero también es cierto que se convierten en vehículos para jubilaciones de oro para los amigos del partido. No hay que olvidar que la retribución media de los consejeros del Ibex se encuentra en 441.000 euros anuales en 2024.

Todo indica que el movimiento de Telefónica no es caso aislado, pues me trae a la memoria la famosa fotografía "del cuarto de las escobas", cuando el presidente del Gobierno Sánchez -en enero de 2024- se reunió con casi todos los presidentes del Ibex 35 aprovechando el Foro de Davos del año pasado. Como ciudadano español pasé vergüenza sólo con ver la foto: los presidentes de grandes compañías se encontraban en una habitación sin ventanas, con sillas pegadas a la pared y con cara de consternación frente al presidente del Gobierno de su país. Toda una declaración de intenciones.

El Código de Buen Gobierno para empresas cotizadas (CBGSC) tiene entre sus principios proteger a los accionistas minoritarios frente a posibles abusos por parte de accionistas mayoritarios. Para un cambio del presidente en Telefónica, como cualquier otra compañía, habría que seguir lo que marca la LSA: se lleva al consejo de administración, donde se debe votar sin presiones y, si este lo aprueba, se eleva a la correspondiente JGA. En el caso de Telefónica, además, se da la circunstancia que -por sus Estatutos- el presidente de la compañía debe haber trabajado, al menos, durante 8 años en la empresa. Nada de esto se ha respetado.

En un Estado de Derecho, la empresa privada no debe estar sometida a los dictámenes de los partidos políticos, pues en lugar de hacer empresa estaríamos obligando a las empresas a hacer política. Y una "acción de oro" tiene como finalidad específica vetar la entrada de socios extranjeros en empresas estratégicas del país, no para imponer un presidente afín al partido político.