Los consejeros, a examen

Próximamente comenzará el periodo de Juntas Generales de Accionistas en 2025, momento de verdad para cualquier empresa y particularmente para evaluar la calidad de nuestros consejos de administración y sus capacidades de gobierno. Cualquier accionista responsable, aprovechará la ocasión para posicionarse sobre las decisiones que ha adoptado el consejo durante 2024.

Muchos accionistas, con mayor razón si es pequeño, quizá no podrán analizar con profundidad todos los puntos a tratar en la Junta General, pero sí podrán apoyarse en expertos (recomendaciones de los proxy advisors), así como habrán observado -hasta donde sea posible- la dinámica de trabajo del consejo y sus consejeros.

Después de numerosos años evaluando consejos de administración, por mi parte propongo -ver gráfico como esquema básico- diferenciar seis tipos de consejos según su dinámica de trabajo. La primera categorización será entre consejos de administración activos o pasivos. Un consejo de administración pasivo no significa que no haga nada, si no que no cumple con sus obligaciones esenciales, por ejemplo, informar periódica y adecuadamente a los accionistas de todos hechos relevantes de la compañía. Por otro lado, no todo consejo de administración activo garantiza su buen funcionamiento. Pero vayamos por partes.

Un consejo de administración pasivo se puede catalogar así mismo entre consejo aparente y consejo coartada. El consejo aparente es también conocido como florero: un presidente ejecutivo que se rodea de consejeros sin criterio ni conocimiento. Siempre votarán a favor de lo que proponga el presidente ejecutivo por falta de formación o experiencia. Esta es una situación que se da con bastante frecuencia en empresas familiares en primera y segunda generación, donde el fundador (o factótum) impone siempre su idea, pues se rodea de consejeros familiares (o amigos) que no tienen suficiente conocimiento de la empresa ni criterio en gobierno corporativo.

Un consejo de administración coartada se distingue porque, aun contando con consejeros preparados para el gobierno, sin embargo, uno o varios de ellos no ejercen una característica indispensable como consejero: su independencia de criterio. Esta independencia supone, entre otras cosas, no aprobar nada con lo que no se está de acuerdo o simplemente no se comprende. De esta manera, el presidente ejecutivo se rodea de consejeros profesionales pero que, por la razón que fuese, han perdido su independencia. Esta pérdida de independencia puede surgir de varias circunstancias: alta dependencia económica de esa posición (sus ingresos como consejero de esa compañía supera el 18% de sus ingresos anuales), intereses cruzados entre la empresa y el consejero externo, falta de carácter suficiente, etc. Y lo llamamos consejo coartada porque el presidente podrá decir que la decisión es colegiada, aunque en el fondo no lo es.

Por otro lado, no todos los consejos de administración activos son competentes. Este grupo podríamos dividirlo en 4 tipos de consejo diferentes: en pelea, vulnerable, útil y excelente. Es claro que los dos primeros, aun siendo activos, ponen en riesgo la viabilidad de la empresa.

En España tenemos numerosos consejos de administración que podríamos denominar en pelea. Algunas de ellas son empresas conocidas (que están en prensa), e incluso cotizadas, pero además otras muchas se encuentran en esa tesitura, aunque todavía no ha trascendido más allá del propio consejo. En general, cualquier consejo que cuenta con facciones en su seno (grupos de consejeros enfrentados), corre el peligro de entrar en fase de lucha o sinergia negativa. Y esta dinámica siempre perjudica a la empresa.

En mi experiencia, la categoría o situación más común de nuestros consejos son los que podemos denominar vulnerables. Y es vulnerable cuando no está cumpliendo con alguna de sus funciones indelegables y, conscientes o no, está poniendo en entredicho la sostenibilidad de la empresa. Algunos ejemplos de esto pueden ser: una mala elección del auditor externo que no refleja la realidad económica de la empresa, no contar con un mapa de riesgos de la compañía, no establecer un plan de sucesión del presidente… entre otros casos.

Por supuesto que también tenemos en nuestro país numerosos casos de consejos de administración útiles e incluso excelentes. Se dice que un consejo es útil cuando aporta valor a la compañía y, además, es capaz de liderar al conjunto de sus stakeholders. El grado de aportación de valor nos dictará su nivel de excelencia.

Aunque las empresas cotizadas están supervisadas por el órgano regulador (CNMV), éste no tiene la capacidad de decisión como la tiene la JGA. Además, hay aspectos en los que la CNMV no puede -ni debe- entrar, como por ejemplo en todo lo referido a la evolución de su negocio. Por su parte, los proxys también harán su labor al informar de sus análisis.

Pero si realmente un consejo desea llegar a un nivel de excelencia, lo determinante será que lleve a cabo una evaluación externa e independiente de su trabajo (Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno), pues constituye una herramienta muy poderosa para su propia mejora. Por eso, el accionista ha de exigir que su consejo realice anualmente una evaluación seria y rigurosa sobre su propio trabajo de gobierno. Y es que, el peor de los males es la autocomplacencia.