La (no) integración de Air Europa en Iberia. ¿Un viaje a ninguna parte?

El pasado 1 de agosto, Luis Gallego, consejero delegado de IAG, el holding británico propietario de Iberia, comunicaba la decisión de renunciar a la compra del 100% del capital social de Air Europa (AEA). El motivo principal ha sido la previsible desautorización de la operación por parte de la Dirección General de la Competencia de la Comisión de la Unión Europea.

Con esta decisión se ponía fin, al menos de momento y en el corto plazo, a un proceso que se ha alargado durante prácticamente cinco años y que se había iniciado en el mes de noviembre de 2019. En aquellas fechas IAG, anunció el acuerdo de adquisición de Air Europa por parte de Iberia por un precio de 1.000 millones de euros.

La irrupción de la pandemia provocada por la COVID-19 a principios de 2020 paralizó la operación de venta. Tras el catastrófico impacto de los efectos de tan extraordinaria situación, sufrida de forma especialmente intensa por todas las aerolíneas, ambas compañías acordaron nuevas condiciones para la adquisición de Air Europa por parte de IAG-Iberia. Efectivamente, en el mes de enero de 2021, se hizo público un nuevo acuerdo de compra, con una valoración del 100% del capital de la compañía por 500 millones de euros, exactamente la mitad del precio acordado un año antes. En este nuevo escenario, y como parte de los compromisos alcanzados, Iberia adquirió en agosto de 2022 el 20% del capital de Air Europa por el precio de 100 millones, a la vez que se produjo el nombramiento de un nuevo Consejero Delegado en la persona de Jesús Nuño de la Rosa, ex CEO de Viajes el Corte Inglés y con un perfil de consenso y aceptación unánime.

En el tránsito desde el acuerdo inicial de noviembre de 2019 hasta el pacto de enero de 2021, Air Europa se endeudó extraordinariamente (al igual que el resto de las aerolíneas españolas y europeas). A primeros de noviembre de 2020, el Consejo de Ministros aprobó la concesión de una financiación pública de 475 millones de euros otorgada por el Fondo de Ayuda a la Solvencia de las Empresas Estratégicas (FASEE) gestionado por la SEPI. Igualmente, suscribió un importe de 141 millones de euros de préstamos bancarios concedidos con la garantía pública dada por la línea de avales ICO. A esta deuda financiera se sumó la deuda operativa, con una especial importancia por la deuda generada con los propietarios de los aviones (lessors) que Air Europa opera en régimen de arrendamiento operativo.

La operación ha tenido siempre una profunda e incontestable lógica empresarial para el Grupo IAG cumpliendo con los fundamentos y objetivos básicos propios del crecimiento inorgánico que generaba la adquisición.

En primer lugar, suponía la compra del principal competidor en el mercado nacional en operaciones nacionales y trasnacionales, con especial importancia en los vuelos de largo radio a Latinoamérica, operados por una flota moderna y renovada compuesta por los Boeing 787. Air Europa contaba en 2021 con una cuota de mercado nacional del 5,4%, transportando más de 5 millones de pasajeros, de los que 1.264.000 fueron pasajeros transportados en rutas hacia o desde Latinoamérica. En paralelo evitaba que fuera adquirida por las otras dos grandes aerolíneas europeas, Air France-KLM o Lufthansa que ya habían manifestado públicamente su interés.

En segundo lugar, permitiría la creación de un hub de conexión en el Aeropuerto de Madrid hacia estos destinos transatlánticos, alimentado por las flotas de corto y medio radio de las dos compañías y en condiciones de competir con los hubs de París y Frankfurt. A ello se unía la conectividad que proporcionaría el Grupo IAG al completo (además de la propia Iberia, conformado por Vueling; British Airways, Level, y Air Lingus).

Finalmente permitía centrar la operación de Iberia hacia las Américas, mientras que British Airways podría focalizar su operación hacia el medio y lejano Oriente, cubriendo con ello todas las rutas internacionales de largo radio.

Para Air Europa sin embargo, las ventajas de esta operación han podido variar en función de los tiempos en que se cerraron los sucesivos acuerdos de compra.

Así, a finales de 2019, la transacción reconocía un muy importante valor al equity de la compañía (1.000 millones de euros), permitiendo a la familia propietaria capitalizar su inversión. Resolvía un posible problema sucesorio intrínseco a cualquier empresa familiar. Y, por último, se integraría en un grupo industrial que permitiría aprovechar las sinergias de la operación y asegurar su futuro.

Tras los reajustes de la operación y la bajada del precio de compra en 2022, la operación atendía más, en mi opinión, a una situación de necesidad para solucionar un problema de enorme apalancamiento con motivo de la deuda, financiera y no financiera, generada por el COVID y a la imposibilidad de poder atender estas obligaciones con recursos propios.

Sin embargo y como sabemos este viaje hacia la integración se ha cancelado.

Los motivos para la decisión adoptada por Iberia se han explicado públicamente y obedece, según sus portavoces, al excesivo sacrificio en términos de cesiones a competidores que las autoridades de competencia de la Unión Europea requerían para la aprobación de la operación. Las medidas exigidas hacían que la operación "dejara de tener sentido empresarial". Recordemos en este punto que, en un primer planteamiento, IAG ofreció la cesión a competidores del 40% de las rutas operadas por Air Europa, elevando hasta el 52% en la última propuesta formulada en mayo de este mismo año. Aun así, la Comisión consideraba estas medidas insuficientes para salvaguardar la competencia en el mercado aéreo.

La operación, dado su impacto en el mercado nacional y europeo en un sector estratégico como el transporte, estaba sujeta a la previa autorización de la Dirección General de la Competencia de la Unión Europea. En este caso es de aplicación el Reglamento 139/2004 del Consejo de 20 de enero sobre el control de concentraciones entre empresas, comúnmente denominado Reglamento Comunitario de Concentraciones. De forma muy simplificada, el proceso ante la Comisión de la UE verifica que la operación no altera la competencia y, sobre todo, no afecta a los derechos de los consumidores. La afectación a los consumidores es un ángulo fundamental a la hora de examinar la operación de concentración empresarial, debido a los efectos que en las políticas de precios podrían producirse por la integración de las dos aerolíneas que podría dar lugar a una situación de oligopolio o incluso de monopolio para volar a algunos destinos (por ejemplo Montevideo o Panamá).

¿Cuáles fueron las razones de las autoridades europeas de competencia para rechazar la integración? Aquí entramos en el terreno de las hipótesis con numerosas teorías, ninguna de ellas confirmadas, y, sin embargo, todas ellas posibles.

Empecemos por los aspectos técnicos relativos al proceso de competencia tramitado ante la UE. El proceso de autorización por las autoridades europeas se basa esencialmente en el análisis de los efectos de la integración en el mercado de transporte aéreo de pasajeros, en el ámbito regional, nacional y transnacional.

Como es fácil de entender, el efecto de la integración produciría una concentración en un solo grupo (ya que Air Europa continuaría como marca) de rutas y frecuencias, principalmente, a los destinos latinoamericanos, constriñendo las opciones de elección y, por tanto, de competencia de precios. Por ello, Iberia ofreció como medida resarcitoria los llamados remedy packages, compuestos por medidas compensatorias a sus competidores. Los remedies tenían como objetivo preservar la competencia del sector y a evitar los efectos perniciosos que produciría esta concentración. Dentro de las opciones planteadas, los remedies se centraron fundamentalmente en el ofrecimiento a otras aerolíneas competidoras (los remedy takers) de ciertas rutas que están siendo operadas por Air Europa (hasta el 52% de su programación actual).

Adicionalmente se plantearon otros remedies en términos de conectividad, mantenimiento, cesión de flota y puesta a disposición de billetes ya vendidos en las rutas objeto de cesión. Así, tuvimos noticias de que prácticamente todas las compañías españolas habían abierto conversaciones con Iberia para convertirse en remedy takers, hasta el punto de que algunas de ellas planificaron su estrategia de crecimiento en el medio largo plazo apoyadas en las cesiones que planteaba Iberia en este proceso. Lo cierto es que, sin entrar en mayores detalles que se escapan al objeto de estas líneas, los remedies se consideraron como insuficientes o inconsistentes a ojos de las autoridades europeas, exigiendo por tanto a Iberia mayores cesiones lo que afectó a la viabilidad del proyecto de adquisición.

Además de estas apreciaciones técnicas, no podemos dejar de lado, y entramos en el terreno de la especulación, dos elementos que a mi parecer no son descartables y que han podido sobrevolar el análisis que por parte de la Comisión se ha hecho sobre este caso.

El primero es el choque con los intereses franceses y alemanes, cuyas aerolíneas de bandera se verían afectadas por la integración. Es obvio que la operación suponía colocar a Iberia (y, por ello, al Grupo británico IAG) en una posición predominante en el mercado Latinoamericano, fortaleciendo al Aeropuerto de Barajas frente a los principales hubs europeos continentales, principalmente operados por los competidores de IAG. Hablamos del Aeropuerto de Charles De Gaulle de París y del Aeropuerto de Schipol de Ámsterdam, donde operan Air France-KLM, y del Aeropuerto de Frankfurt, desde donde opera Lufthansa. La influencia del lobby franco-alemán ha planeado sobre el expediente desde el primer minuto, considerando además la autorización que las mismas autoridades comunitarias concedieron en paralelo a la aerolínea alemana Lufthansa para la adquisición de la italiana ITA Airways.

El segundo elemento a tener en cuenta es la nacionalidad británica de IAG. Es lógico preguntarse cómo ha podido influir esta circunstancia en la propia Comisión a la hora de analizar el expediente en un contexto Brexit, teniendo en cuenta que, además, el 25,1% del capital de IAG es propiedad de Qatar Airways, siendo esta aerolínea de Medio Oriente su principal accionista.

Los efectos colaterales del Brexit nos obligan a poner el foco sobre el cumplimiento obligatorio de la condición que fija el artículo 4 f) del Reglamento (CE) nº 1008/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de septiembre de 2008, sobre normas comunes para la explotación de servicios aéreos. Establece este precepto que nacionales de los Estados miembros deben ser propietarios de más del 50% de la propiedad de la compañía; y controlarla de forma efectiva, ya sea directa o indirectamente.

En este contexto, y para dar cumplimiento al Reglamento 1008/2008, el consorcio IAG, tras el Brexit, tuvo que hacer auténticos ejercicios de equilibrismo corporativo del que es claro ejemplo la participación, junto con El Corte Inglés, en la sociedad Garanair, propietaria del 50,1% de los derechos políticos de Iberia.

Parece razonable pensar, en todo caso, que este factor ha influido en el enfoque de Comisión a la hora de analizar esta concentración empresarial.

Con todo ello, debemos plantearnos si la decisión ejecutada por Iberia es un punto final o un punto aparte. El propio Luis Gallego manifestó que la operación quedaba desechada "en el corto plazo". Sin duda, la paralización de la operación nos coloca ante un nuevo escenario para el sector en el que las aerolíneas, directa e indirectamente afectadas, deben revisar sus estrategias de crecimiento para afrontar el reto de una demanda enormemente creciente de pasajeros, más de 91 millones de visitantes en España en el presente año 2024 y con una previsión de alcanzar los 110 millones antes de 2040, colocándonos como país más visitado del mundo