Uno o varios emplazamientos: una definición muy polémica

El texto de Directiva que presentará la Comisión Europea el próximo 26 de noviembre, para su debate en el Parlamento comunitario, centra su atención sobre el nivel de definición que finalmente acabará regulando la figura de la sede social, si debe ser única, como apuntan los notarios españoles, o si debe limitarse a considerar que la sede registral si bastará para ser admitida cuando exista una cierta relación.

Isidoro Antonio Calvo Vidal, notario, coordinador general del Congreso de los Notarios Europeos, afirma que una de las primera cuestiones que se planeta al tratar del traslado de sede social es la de si, a tales efectos, puede bastar una simple transferencia del domicilio registral, de modo que a una sociedad británica, matriculada en la Companies House, le bastaría con inscribirse en el Registro Mercantil de España para que pudiera ser ya considerada como una sociedad española, o si, por el contrario, es preciso que en tal movimiento se incluya, por ejemplo, el centro de su efectiva administración o su principal establecimiento.

Explica este notario que en la actualidad se plantean una diversidad de consideraciones al respecto, puesto que hay estudiosos que están buscando soluciones menos rígidas que las de unificar la sede registral y real.

En España muchas sociedades tienen divididas sus sedes, como ocurre por ejemplo con los bancos de Santander o BBVA, que tienen sus sedes sociales en santander y Bilbao, respectivamente, pero sin embargo, sus sedes reales, donde se concentran la mayoría de los empleados y se desarrolla la actividad económica está en Madrid.

El problema de contar con series distintas no se plantea en el ámbito nacional, puesto que ambas sedes se rigen por la misma legislación, mientras que en el ámbito internacional la diferencia de normativas plantea problemas de coordinación. "Si hay diálogo y control entre los países de residencia no caben los problemas", afirma Calvo.