DLA Piper: "En España hay ahora una oleada de procesos competitivos"

La enorme liquidez existente en el mercado español y el número más reducido de activos interesantes para determinados inversores ha hecho que exista una oleada de procesos competitivos en negocio de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) en España. Así lo explicaron los socios de DLA Piper durante la presentación de su informe Global M&A Intelligence Report 2018 presentado la semana pasada.

En este sentido, Teresa Zueco, socia de este despacho de abogados, explicó que "cada vez es más frecuente ver procesos competitivos en ventas de compañías con niveles de ebitda (resultado bruto de explotación) mínimos". "El mercado está sobrecalentado, no sólo en España, sino también en EEUU, Francia o Bélgica. Eso está haciendo que se miren muchas oportunidades en otros países como Italia o Portugal", añadió.

Joaquín Echanove, socio también de DLA Piper, "este momento de posición fuerte para el vendedor está haciendo que en estos procesos no sólo impongan el precio, sino que también se minimice su riesgo". Esto se ha traducido también en el viraje hacia las denominadas locked box (anticipa el precio de cierre de la operación) frente a las tradicionales cuentas de la compañía en cuestión elaboradas en el momento del cierre de la operación. "Esto garantiza el precio desde el primer momento, esto da mucha estabilidad al vendedor y es una tendencia que está cogiendo mucho peso en Europa". Frente a esto, el comprador está exigiendo cada vez más a los asesores, según relatan los socios de DLA, otros mecanismos de protección como las cláusulas de cambio material adverso (MAC, por sus siglas en inglés) -es decir, si las ventas de la compañía caen, si surge un riesgo en el sector...- entre la firma y el cierre de la operación; o el precio variable (earn-out) supeditado a la evolución posterior de la compañía. Respecto al primer punto, es destacable que todavía no es muy frecuente en Europa (sólo se usa un 27 por ciento, según los datos de DLA).

Por otro lado, otro de las tendencias que más se están implementando en Europa en los últimos meses es el de los seguros en las transacciones. Esto sirve, según los expertos, para acortar el tiempo de negociación y asegurar la operación. Sin embargo, no suelen incluir algunos asuntos descubiertos en las due diligence posteriores, temas medioambientales, precios de transferencia, cuestiones laborales, entre otros.

En cualquier caso, los socios de DLA coinciden a que se va a mantener la tendencia de las operaciones y el apetito inversor por España. Según Zueco, "lo que estamos detectando es que las operaciones se están alargando, se nota el sobrecalentamiento del mercado, pero no va a haber una debacle de operaciones". "Hay cierto consenso en el mercadode que se va a mantener el ritmo de inversión en el país", añade Echanove.