El juez nombrará al liquidador de una sociedad irregular

Cuando una sociedad irregular -aquella que carece de otorgamiento en escritura pública y de su posterior inscripción en el Registro Mercantil- se disuelve por la existencia de conflictos entre los dos únicos socios, se nombrará a un liquidador judicial independiente distinto de aquéllos, según señala esta sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 11 de enero de 2011.

En concreto, el fallo resuelve un supuesto en que se solicita la liquidación de una sociedad irregular -fundamentada en el cese de actividad de la sociedad-, por uno de los dos socios, que acusa al otro, entre otras cosas, de haberse apropiado de fondos sociales.

Señala la ponente, la magistrada Rallo Ayezcuren, que la argumentación de la sentencia de instancia, que determinó el nombramiento de un liquidador distinto a los socios, es perfectamente válida ya que, indica, "va destinada a justificar la conveniencia del nombramiento de un liquidador judicial, distinto de los dos socios enfrentados, para evitar el riesgo de que sea uno de ellos quien dirija el proceso de liquidación".

A este respecto, recuerda la magistrada los paralelismos con las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo artículo 110.1 de su Ley reguladora -hoy, artículo 376.1 de la Ley de Sociedades de Capital- prevé la conversión en liquidadores de quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la junta general. Igual ocurre con el artículo 229 del Código de Comercio, que establece para las sociedades colectivas que, no habiendo contradicción por parte de alguno de los socios, continuarán encargados de la liquidación los administradores, salvo disconformidad que deberá solventarse en junta general que resuelva el nombra- miento de liquidadores dentro o fuera de la sociedad.

Ahora bien, a los supuestos de sociedades limitadas se ha referido recientemente una sentencia del Tribunal Supremo del pasado 11 de abril -ver elEconomista del 6 de mayo de 2011-. En concreto, el Supremo determinó en este fallo que en las disoluciones de las sociedades limitadas por "paralización de los órganos sociales" por conflictos entre dos socios que participan al 50 por ciento en el capital social, nada impide que se nombre liquidador de forma automática al antiguo administrador -uno de los socios-.