La oposición reiterada en las juntas no disuelve la sociedad
En una sociedad anónima, no es causa de disolución el que uno de los socios impugne reiteradamente los acuerdos sociales adoptados, según sostiene el Tribunal Supremo en su sentencia del pasado 28 de marzo de 2011.
El ponente del fallo, el magistrado Corbal Fernández, resuelve un supuesto en que en una sociedad anónima las continuas desavenencias entre el socio minoritario y los otros dos socios -que eran matrimonio-, provocó un cambio en la administración, que pasó de tenerla dicho socio minoritario a desempeñarla uno de los cónyuges.
A partir de ahí, el socio minoritario interesó la disolución de la sociedad en base a lo previsto en el artículo 262.3 de la Ley de Sociedades Anónimas -ahora artículo 366.1 de la Ley de Sociedades de Capital- según el cual, "en el caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o éste fuese contrario a la disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad".
Y ello porque, a su juicio, los cónyuges votaron contra el acuerdo de disolución y liquidación de la sociedad -pretendido por el minoritario a través de la ampliación del orden del día de la junta-, adoptando tal decisión, "en favor de sí mismos y en contra de los intereses de la sociedad".
El Tribunal Supremo, sin embargo, se alinea en este caso con lo apreciado por las sentencias de instancia, del Juzgado de lo Mercantil y de la Audiencia Provincial, y rechaza nuevamente la pretensión del socio.
Así, señala Corbal Fernández en su fallo que, "no existe una situación de bloqueo en la toma de decisiones de la sociedad, ya que existe un órgano de administración para gestionarla y una junta para adoptar acuerdos".
De este modo, prosigue, "el que un accionista (el aquí recurrente) pueda impugnar reiteradamente los acuerdos, no produce la paralización de los órganos, ni imposibilita el funcionamiento de la entidad". Y es que, sentencia el Supremo, "de admitirse una tesis tan singular cualquier socio minoritario podría por su voluntad dar lugar a la disolución de la sociedad".
Finalmente, añade el fallo que "el recurrente confunde lo que le puede interesar a él, con lo que pueda, a su juicio, no ser beneficioso para la sociedad y no cabe condicionar la subsistencia de esta última a que no haya desavenencias continuas entre accionistas".