Así negoció Repsol la compra de Talisman
Las conversaciones de compra se interrumpieron hasta en tres ocasiones, pero la caída de los precios del petróleo permitió una rebaja desde los 13 dólares ofrecidos inicialmente hasta los 8 dólares que se pagarán.
El director financiero de Repsol, Miguel Martínez, ha viajado hasta Múnich (Alemania) para mantener un primer encuentro con el consejero delegado de Talisman Energy, Harold Kvisle, con la intención de sondear su disposición a una operación de compra. El objetivo de Repsol es evidente: necesita reforzar su capacidad de producción y sus reservas después de la expropiación de YPF.
Hace apenas unos meses, en noviembre de 2013, el banco japonés Nomura les ha contactado para plantearles una posible alianza en los activos de Duvernay, pero la española ha mostrado su intención de ir más allá y ofrece la posibilidad de una operación corporativa, ya que acaba de ingresar el dinero fresco de la monetización de los bonos argentinos.
El presidente de Repsol, Antonio Brufau, cerró con éxito el acuerdo para cobrar la indemnización por la expropiación de YPF y quería buscar una alternativa que le permitiera recuperar los niveles anteriores de generación de caja y de reservas ahora perdidas, para evitar una operación hostil sobre la compañía.
La reunión en Alemania marcha bien y abre las puertas a un acuerdo para la adquisición total o de activos en función del resultado de las próximas reuniones.
Apenas unas semanas después, el director financiero de Talisman, Paul Smith, y el vicepresidente ejecutivo, Bob Rooney, conciertan un nuevo encuentro en Londres con Miguel Martínez, al que en esta ocasión acudirá con el apoyo de Miguel Klingenberg, el abogado que ha dirigido el asedio judicial a YPF.
En este encuentro, los ejecutivos españoles no se andan con chiquitas y entregan a Talisman el primer documento oficial de intenciones. La carta al consejo de la compañía expresa claramente el interés de compra, pero sin ofrecer, por el momento, ninguna valoración económica.
La operación se calienta rápidamente y la disposición de la canadienses es tan positiva que cinco días después, apenas el tiempo necesario para volver a sus respectivos países y poner en común los resultados de este encuentro, ambas compañías elaboran un acuerdo de confidencialidad, que permitirá a los representantes de Repsol tener acceso a los datos financieros y mantener entrevistas personales con los principales ejecutivos, para poder así elaborar una oferta en las siguientes semanas.
Entran los primeros espadas
El proceso coge velocidad de crucero y llega la hora de la entrada de los primeros espadas en la operación, que ya ha pasado de ser un mero acercamiento o un sondeo de mercado.
El 3 de julio, la plana mayor de Repsol, encabezada por su presidente, Antonio Brufau; el consejero delegado, Josu Jon Imaz, y el secretario del consejo, Luis Suárez de Lezo, cogen una avión y se trasladan a Nueva York para reunirse con el presidente de Talisman Energy, Chuck Williamson; el consejero delegado, H. Kvisle; el vicepresidente ejecutivo, B. Rooney y el director financiero, P. Smith.
La operación está en marcha y la petrolera española acude con una primera cifra bajo el brazo. Brufau realiza un primer tanteo verbal ofreciendo 12,5 dólares por cada acción, lo que supone una prima del 19 por ciento sobre el precio de cotización de las acciones en Estados Unidos, que se pagaban a 10,50 dólares, apenas un día antes.
La canadiense considera la oferta un buen comienzo pero la califica como insuficiente y vuelve a reunirse una semana después con Miguel Martínez y otros ejecutivos de Repsol para tratar de conseguir un aumento facilitando nuevos datos sobre la marcha de sus negocios.
Repsol, dispuesta a seguir adelante, se da por satisfecha con esta nueva información y el 14 de julio envía a Talisman una oferta no vinculante de 13 dólares por acción sujeta a una auditoría interna y al acuerdo definitivo de su consejo. En ese momento el precio ofrecido supone una prima del 31 por ciento frente a los 9,91 dólares que se pagan por los títulos de la canadiense en Wall Street en ese momento.
Talisman, que mantiene otras líneas de negociación abiertas, reúne ese mismo día a su consejo para analizar las ofertas que tiene sobre la mesa y pide el asesoramiento de Goldman Sachs y del bufete Blake, Cassels & Graydon ya que, a la vez, mantiene sus planes de desprenderse de una parte del negocio en Asia Pacífico, por el que ha recibido el acercamiento de otras dos compañías.
La delicada situación de Talisman y el complejo proceso que comienza a abrirse llevan a la canadiense a crear un comité especial para dirigir estas operaciones formado por cuatro consejeros de la compañía (Levitt, Ebbern, Winograd y Christodoro) que liderarán desde ese momento los movimientos corporativos.
Una semana después, el 22 de julio, el comité especial celebra su primera reunión para estudiar las ofertas con el apoyo de Goldman Sachs y Nomura y facilitar el acceso a la información.
La maquinaria financiera de Repsol y Talisman se pone a trabajar con sesiones en Calgary y en Londres en una profunda auditoría interna que se lleva a cabo durante la última quincena de julio, pero se produce el primer tropiezo.
Primera ruptura
El 28 de julio, Repsol muestra sus reticencias sobre la inversión en Reino Unido, en TSEUK, y piden aclaraciones antes de seguir adelante con su oferta, aunque los equipos jurídicos elaboran un primer documento de acuerdo y se filtran los primeros contactos sobre el interés de la española en una adquisición total o parcial.
El 1 de agosto, en plena canícula veraniega en España, el presidente de Repsol, Antonio Brufau, telefonea a H. Kvisle para informarle de su decisión de no seguir adelante con la operación al precio indicado, por las dudas que genera la participación en TSEUK.
Ambas empresas pactan cerrar el acceso a la información y destruir los documentos relacionados, aunque mantienen abiertas líneas de diálogo en paralelo entre los principales ejecutivos y los directores financieros durante el parón estival.
A finales de agosto, Repsol vuelve a retomar el contacto con Talisman y el 4 de septiembre -a propuesta de la española- se mantiene una reunión entre Kvisle, Smith y Rooney con Miguel Martínez en Calgary, en la que se vuelven a mostrar dispuestos a negociar.
Días después, el 18 de septiembre, Brufau telefonea a Kvisle, pero rebaja su oferta a 11,50 dólares por acción (una prima del 21 por ciento), que se confirma un día después, pero las conversaciones vuelven a interrumpirse de nuevo.
El 30 de septiembre, el consejo de Talisman toma la iniciativa -los precios del petróleo están en caída libre- y acuerda mantener las discusiones con Repsol y revisar su plan estratégico ante el nuevo escenario.
Ya en octubre, un nuevo candidato aparece en escena y plantea una operación corporativa a Talisman. La canadiense mantiene un encuentro con los nuevos aspirantes a finales de mes -ya en la semana del 20 de octubre- y los contactos se prolongan hasta principios de noviembre.
El 11 de noviembre, los acontecimientos se precipitan y Talisman recibe una segunda propuesta de compra que incluye una orientativa de precio y que acaba en la firma de un acuerdo de confidencialidad para avanzar en el proceso de auditoría interna.
Talisman abre sus libros el 17 de noviembre al nuevo candidato y no se los cerrará hasta la firma del acuerdo con Repsol, un extremo que preocupa a la petrolera española, ya que se incluyó en el acuerdo un compromiso de cierre de cualquier tipo de negociación adicional y la destrucción de toda la documentación financiera que existiera.
En el transcurso de estas conversaciones, los precios del petróleo se hunden y la compañía oferente admite que no puede mantener la oferta inicial en el nuevo entorno de cotizaciones del crudo y tampoco se decide a dar el paso de realizar otra propuesta alternativa.
El 19 de noviembre, conocedores de la existencia de estas ofertas, el presidente de Repsol lanza su órdago definitivo. Brufau llama a Kvisle y le plantea un pago de 8 dólares por acción. Con esta oferta sobre la mesa, Talisman reúne telefónicamente a su consejo para actualizarles toda la información que tiene sobre la mesa, pero deciden seguir con todas las líneas de negociación abiertas. El precio de la acción de la compañía es cada vez más bajo por la caída del crudo y las ofertas parecen cada día más raquíticas.
Sabedores de esta situación, el 1 de diciembre, Repsol añade a su oferta de 8 dólares por acción un posible pago adicional ligado a los precios del petróleo. Todo un caramelo para Talisman, pero la situación comienza a tener tintes de subasta y Brufau y el director financiero de Repsol se trasladan a Dallas para reunirse con Williamson, Smith y el consejero independiente, Don Carty.
En el encuentro, la petrolera española retira la opción del pago adicional, pero suma un dividendo de 0,18 dólares que le permite meterse de nuevo en el juego, en un entorno en el que los precios del crudo siguen a la deriva.
Una semana después, el 7 de diciembre, Repsol finaliza la auditoría interna y dos días después remite una carta de intenciones.
El 13 de diciembre el consejo de la canadiense vuelve a sentarse para actualizar con la dirección los avances sobre la operación con Repsol y revisar los términos preliminares del Acuerdo de Convenio y el estado de las negociaciones con la otra parte interesada.
El consejo aprovecha para examinar el plan de funcionamiento de la empresa en 2015 y el presupuesto, el estado actual de las prioridades estratégicas de la compañía y las alternativas de obtención de capital en un entorno de precios muy inestables del crudo.
Cierre del acuerdo
El 15 de diciembre, Repsol reafirma formalmente su propuesta de 8 dólares por cada acción ordinaria, un precio que refleja una prima del 103 por ciento sobre el precio de cierre de Nueva York, antes de las informaciones de los medios de comunicación sobre las conversaciones entre la empresa y Repsol.
Por la tarde, después del cierre de los mercados en América del Norte, el consejo se reune para examinar más a fondo el Acuerdo y recibir las opiniones de razonabilidad verbales de los asesores financieros de la compañía.
Durante la reunión, se examina el impacto que el Acuerdo tendría en la sociedad y las capacidades y oportunidades que hubiera una vez fuesen propiedad de Repsol, en comparación con los retos a los que se enfrentaría en la ausencia de una transacción corporativa.
El consejo también estudió el impacto que el Acuerdo tendría en sus diversas partes interesadas, incluidos los accionistas, los empleados, los tenedores de deuda, acreedores, proveedores y socios de la industria, antes de dar su visto bueno definitivo a la operación de compra. El Consejo consideró los riesgos de finalización y, en particular, para la obtención de las aprobaciones reglamentarias necesarias para el acuerdo. Y una vez revisados todos los aspectos necesarios, con el asesoramiento de Goldman Sachs y Nomura, que hicieron presentaciones y mostraron verbalmente que el acuerdo era equitativo, se aprobó el acuerdo definitivo.
El 12 de enero de 2015, el consejo de Talisman se volvió a reunir y aprobó la Circular de Información, y el Acuerdo de Convenio, que fue enmendado para realizar determinadas modificaciones técnicas, con la intención de llegar a la junta de accionistas del próximo 18 de febrero con todos los flecos de la operación cerrados y listos para su aprobación.
El juzgado de Canadá que debe validar la venta ya ha exigido un 66,6 por ciento de apoyo del capital. Repsol cuenta ya con el apoyo unánime del consejo de Talisman.