Goldman Sachs ocultó información en la opa sobre los aeropuertos

MADRID. 27 de marzo de 2006. Inmerso en una lluvia de rumores, el banco estadounidense Goldman Sachs anuncia que está preparando una opa sobre los puertos británicos. La entidad se ve obligada a publicar sus intenciones ante el toque de atención del regulador británico, que le pregunta si quiere comprar BAA, la mayor compañía de aeropuertos del mundo, tal y como publica la prensa. Goldman lo niega. Tres días después, se reúne con el consejo de BAA y le hace una oferta: 870 peniques por acción. Un encuentro que se mantuvo en secreto hasta el pasado domingo, cuando el Sunday Times destapó el encuentro y BAA vio obligada a reconocerlo.

Durante dos semanas, ocultaron esta información y estuvieron engañando al mercado. Un mutismo que atenta contra las normas de transparencia del mercado británico, cuya legislación sobre opas es mucho más restrictiva que la española. En Reino Unido, cuando una compañía está preparando una opa sobre una sociedad cotizada, está obligada a comunicarlo al regulador. Éste, a su vez, crea un grupo (takeoverpanel) encargado de vigilar cualquier flujo de información privilegiada.

Cuando Goldman se reunió con el consejo de BAA, tres días después de negar que estuviera interesado por los aeropuertos, puso sobre la mesa una oferta suficientemente detallada. Además del precio, pedía realizar una auditoría de los activos de BAA (due dilligence) y recibir el visto bueno del consejo.

Ferrovial tenía mucho menos avanzada su oferta cuando se vio obligada a publicar que estaba preparando una opa sobre los aeropuertos de Londres. Fue el pasado 8 de febrero. Por aquel entonces, todavía no tenía cerrado ni el precio que pensaba pagar ni se había reunido con el consejo de BAA. Pero siguió las normas de transparencia que dicta la legislación.

Goldman Sachs no ha sido el único que se ha saltado los principios de transparencia que dicta la ley. También el consejo de la compañía británica mantuvo en secreto esta reunión y la oferta que podrían haber recibido sus accionistas. Un portavoz de BAA justifica este mutismo por una cuestión de confidencialidad. "Antes de reunirnos, nos pidieron total confidencialidad. Además, fue una oferta verbal, no escrita, y la legislación británica sólo obliga a publicar las ofertas que se reciben por escrito".

Sin embargo, el Código de Fusiones británico también obliga a los consejeros a ser muy cuidadosos. En el artículo 9 señala que "los consejeros de la empresa ofertada deberán considerar con sumo cuidado establecer cualquier compromiso con un oferente que restrinja su libertad de aconsejar a los accionistas en el futuro".

Desde que Ferrovial anunció sus intenciones, la cotización de BAA se disparó en bolsa al calor de una lluvia de contraopas. Una posibilidad que se ha ido desinflando. El primero en caer fue Goldman Sachs, cuando dijo que su interés estaba en los puertos. Dos días más tarde, el 29 de marzo, Macquarie también quedaba fuera, porque había sido contratado como asesor financiero de Ferrovial.

Las especulaciones en torno al valor de BAA terminaron por enfiarse cuando Ferrovial dijo que en un plazo máximo de 28 días lanzaría una opa a 810 peniques por acción (aunque dejaba abierta la puerta a elevar la oferta). Ese día, los títulos de la británica llegaron a desplomarse hasta 800 peniques, aunque al final de la sesión se recuperaron. Una pérdida de valor para los accionistas de BAA que no habría ocurrido si el consejo hubiera anunciado que Goldman estaba dispuesto a pagar 870 peniques.