ArcelorMittal suministra información adicional concerniente a la segunda fase de la fusión
En el día de hoy, ArcelorMittal y Arcelor publican nuevos datos en
relación a la fusión entre ambas sociedades, así como la próxima
publicación de la documentación legal concerniente a la misma.
Tras la ejecución de la fusión entre Mittal Steel Company N.V.
("Mittal Steel") y ArcelorMittal en fecha 3 de septiembre de 2007,
esta fusión constituye la segunda fase del proceso de fusión en dos
etapas, previamente anunciada por Mittal Steel y Arcelor.
El 16 de mayo de 2007, Mittal Steel, ArcelorMittal y Arcelor
anunciaron su intención de proponer a los accionistas de ArcelorMittal
y Arcelor la puesta en marcha de la segunda fase de la fusión, sobre
la base de una ecuación de canje de 7 acciones de Arcelor por cada 8
acciones de ArcelorMittal.
El 25 de septiembre de 2007, los Consejos de Administración de
ArcelorMittal y Arcelor decidieron por unanimidad:
- reestructurar el capital social de Arcelor con anterioridad a la
ejecución de la segunda fase de la fusión, al objeto de obtener una
ecuación de canje de uno a uno, reduciendo de este modo el efecto de
la fusión sobre el precio de las acciones de ArcelorMittal y, por lo
tanto, también su comparabilidad antes y después de la fusión. Dicha
reestructuración se formalizará mediante la adopción de una ecuación
de canje de 7 acciones de Arcelor de las anteriores a la
reestructuración por cada 8 acciones de las posteriores a la misma,
resultando de forma mecánica una ecuación de canje ajustada de una
nueva acción de Arcelor por cada acción de ArcelorMittal sin
producirse impacto económico alguno para los accionistas de Arcelor y
ArcelorMittal;
- aprobar la documentación relativa a la segunda fase de la
fusión, incluyendo el Folleto Europeo a ser aprobado por la Commission
de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) y la versión preliminar de
la Declaración de Representación / el Folleto Estadounidense a ser
presentado bajo el formulario F-4 ante la U.S. Securities and Exchange
Commission (SEC);
- convocar las juntas generales extraordinarias de Arcelor y
ArcelorMittal para el 5 de noviembre de 2007, a los efectos de que
adopten, entre otros, el acuerdo de fusión.
Adicionalmente, el Consejo de Administración de Arcelor ha
acordado proponer a los accionistas la aprobación del reparto de un
dividendo adicional por importe de 0,040625 dólares estadounidenses
por acción (pre-fusión) de Arcelor de las posteriores a la
reestructuración del capital, a ser pagado de forma simultánea al pago
del último dividendo de Arcelor, a los efectos de asegurar que todos
los accionistas de Arcelor reciban el mismo dividendo por acción por
importe de 0,0325 dólares estadounidenses tomando en consideración la
reestructuración del capital social de Arcelor.
Para mayor concreción acerca de la segunda fase de la fusión y las
transacciones relativas a la misma, Véase la información detallada a
continuación.
Fecha de la fusión
ArcelorMittal y Arcelor requerirán a sus accionistas con el fin de
que voten la fusión referida en el marco de las respectivas juntas
generales extraordinarias, que se celebrarán en Luxemburgo el 5 de
noviembre de 2007. La junta general extraordinaria de Arcelor decidirá
asimismo, entre otras cuestiones, acerca de la reestructuración del
capital social y del cambio de la denominación social de Arcelor a
ArcelorMittal.
Si la fusión se aprobara en debida forma por los accionistas de
Arcelor y ArcelorMittal y se cumpliesen (o dejasen de ser exigibles)
todas las demás condiciones precedentes, se espera que la fusión de
ArcelorMittal y Arcelor surta efectos en fecha 13 de noviembre de
2007, o en una fecha cercana a la anterior. Tras la fecha de efectos,
las acciones de Arcelor que se emitan en esta segunda fase del proceso
de fusión cotizarán en los mismos mercados de valores en los que se
negocian actualmente las acciones de Arcelor. A este respecto, las
acciones de Arcelor cotizarán también en Euronext Amsterdam por NYSE
Euronext y en la Bolsa de Valores de Nueva York a partir de la fecha
de efectos, de modo que, tras la fusión, dichas acciones cotizarán en
todos los mercados en los que actualmente cotizan las acciones de
ArcelorMittal.
Reestructuración del capital social
La reestructuración del capital social de Arcelor consistirá en la
adopción de una ecuación de canje de 7 acciones de Arcelor de las
anteriores a la reestructuración por 8 acciones de las posteriores a
la misma, lo que automáticamente dará como resultado una ecuación de
canje ajustada de una nueva acción de Arcelor por cada acción de
ArcelorMittal, sin que ello tenga efectos económicos para los
accionistas de ambas sociedades. Con sujeción a la previa aprobación
de la fusión por parte de los accionistas, se espera que ésta surta
efectos a partir del día siguiente a la celebración de la junta
general extraordinaria de Arcelor, esto es, a partir del 6 de
noviembre de 2007, según el calendario previsto. El funcionamiento de
las fracciones de acciones se resume a continuación.
Como consecuencia de la reestructuración de capital, algunos
titulares de acciones de Arcelor (los que en el momento de la
reestructuración posean un número de acciones que no sea múltiplo de
siete) recibirán una o varias fracciones de una séptima parte de
acción de las posteriores a la reestructuración.
Titulares de acciones de Arcelor cuyas acciones se hallen
registradas en un sistema de anotaciones en cuenta - Los sistemas de
anotaciones en cuenta no contemplan las fracciones de acciones. En
lugar de recibir fracciones de acciones, estos titulares percibirán,
en el plazo de los 20 días hábiles siguientes a la fecha de efectos de
la reestructuración de capital, la parte que les corresponda del
producto de la venta de las acciones enteras resultantes de la suma de
las fracciones de varios accionistas realizada por un banco
centralizador. Las cantidades en efectivo obtenidas de la mencionada
venta no estarán sujetas al pago de intereses, si bien Arcelor deberá
abonar las comisiones de intermediación y otras similares así como las
tasas de bolsa aplicables a este sistema de gestión y venta de
fracciones.
Titulares de acciones de Arcelor cuyas acciones estén inscritas
directamente en el registro de accionistas de Arcelor (registre des
actionnaires) - Los titulares que no posean un número de acciones
múltiplo de siete recibirán las fracciones de acciones mediante la
correspondiente anotación en el libro registro. Estos accionistas
pueden optar por acogerse al sistema de gestión y venta de fracciones
arriba mencionado, mediante ciertos procedimientos que les indicará
Arcelor (entre ellos, por el formulario de asistencia empleado en la
junta general extraordinaria), y se les insta a que consideren
detenidamente esta posibilidad.
Por último, aquellos accionistas de Arcelor que no deseen recibir
fracciones de acciones ni percibir compensaciones por las mismas como
resultado de la reestructuración de capital pueden, hasta la fecha de
celebración de la junta extraordinaria, comprar o vender acciones de
Arcelor en alguno de los mercados en los que dichas acciones estén
admitidas a negociación, a fin de disponer de un número de acciones de
Arcelor de las anteriores a la reestructuración que les confiera
derecho a recibir un número entero de acciones de las posteriores a la
misma; es decir, un número múltiplo de siete.
Se publicará más información sobre el referido sistema de gestión
y venta de fracciones en el sitio web
http://investors.arcelormittal.com, así como en diarios de difusión
nacional de Bélgica, Francia, Luxemburgo y España, dándose a los
titulares de fracciones de acciones (cuyas acciones estén inscritas
directamente en el registro de accionistas) un plazo de 10 días
hábiles para acogerse a dicho sistema.
Aprobación de dividendos adicionales para los accionistas de
Arcelor
Al efectuarse la fusión, Arcelor asumirá la obligación de
ArcelorMittal de abonar el último pago parcial de dividendos
trimestrales decidido por la junta general ordinaria de Mittal Steel
el 12 de junio de 2007; lo que, sobre la base de las ecuaciones de
canje de la primera y segunda fase de la fusión, supondrá 0,325
dólares estadounidenses por cada acción de nueva emisión de Arcelor en
el marco de la fusión.
Como se ha mencionado anteriormente, el capital social de Arcelor
será objeto de reestructuración de forma previa a la fusión. A fin de
garantizar que todos los accionistas de Arcelor perciban el mismo
dividendo por acción de 0,325 dólares estadounidenses el día 15 de
diciembre de 2007 o en una fecha cercana a la anterior, y de compensar
los efectos de la reestructuración, el Consejo de Administración de
Arcelor ha decidido proponer a los accionistas la aprobación del
reparto de un dividendo adicional de 0,040625 dólares estadounidenses
por cada acción de Arcelor (pre-fusión) de las posteriores a la
reestructuración, que se abonará simultáneamente con el último pago
parcial de dividendos decidido por la junta general anual de Arcelor
el 27 de abril de 2007.
Documentos de la fusión
Los documentos de la fusión comprenden el acuerdo de fusión, el
proyecto de fusión, el memorándum explicativo, el Folleto Europeo
(para accionistas europeos) y la Declaración de Representación / el
Folleto Estadounidense (para accionistas de los Estados Unidos).
El proyecto de fusión y el memorándum explicativo son documentos
exigidos por las leyes de sociedades de Luxemburgo. Ambos documentos
describen los términos y condiciones de la fusión, incluyendo la
ecuación de canje. El acuerdo de fusión contempla otros términos
contractuales más específicos, relativos a la fusión, según lo
acordado por ArcelorMittal y Arcelor a este respecto.
El Folleto Europeo y la Declaración de Representación / el Folleto
Estadounidense proporcionarán información más detallada sobre los
antecedentes y las causas de la fusión, las acciones que Arcelor
emitirá con ocasión de la misma, la forma en que los accionistas de
ArcelorMittal (y de Arcelor, en el caso del Folleto Europeo) pueden
emitir su voto sobre la fusión y otras cuestiones financieras y de
publicidad relativas a ambas sociedades. También incluyen una copia de
las versiones en lengua inglesa del acuerdo de fusión, el proyecto de
fusión y el memorándum explicativo, así como los textos íntegros de
los informes de los auditores independientes (réviseurs d'entreprise)
y de las opiniones (fairness opinions) presentadas a los Consejos de
Administración de Arcelor y ArcelorMittal por sus respectivos asesores
financieros, en las que se exponen las premisas de la que se ha
partido, los procedimientos empleados, las cuestiones que se han
tenido en cuenta y las limitaciones al análisis llevado a cabo con
respecto a la emisión de dichas opiniones.
Se invita a los accionistas de ArcelorMittal a obtener y leer un
ejemplar del Folleto Europeo o de la Declaración de Representación /
el Folleto Estadounidense definitivo (según el caso), y a votar en la
junta general extraordinaria de accionistas de ArcelorMittal, que
tendrá lugar el lunes 5 de noviembre de 2007.
Asimismo, se invita a los accionistas de Arcelor a obtener y leer
un ejemplar del Folleto Europeo y a votar en la junta general
extraordinaria de accionistas de Arcelor, que se celebrará en esa
misma fecha.
Disponibilidad de los documentos de la fusión
El proyecto de fusión (projet de fusion), redactado en francés,
tal y como exige la legislación luxemburguesa, estará a disposición
del público en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo a
partir del 28 de septiembre de 2007, según lo exigido legalmente.
A partir del 28 de septiembre de 2007, se podrán descargar
electrónicamente de la dirección http://investors.arcelormittal.com y
estarán a disposición del público en las sedes de ArcelorMittal y
Arcelor en Luxembourg copias de los siguientes documentos (junto con
el resto de documentos que la ley exija, igualmente en copia):
-- el proyecto de fusión (en versión oficial en francés y en
versión oficiosa en inglés);
-- el memorándum explicativo (rapport écrit détaillé) elaborado
por los Consejos de Administración de ambas sociedades (en
versión oficial en inglés y en versión oficiosa en francés);
-- los informes de los auditores independientes designados por
ArcelorMittal y Arcelor; y
-- el acuerdo de fusión (en inglés).
Arcelor presentará, en breve, ante la SEC, una solicitud de
registro bajo el formulario F-4, que incluirá una versión preliminar
de la Declaración de Representación / el Folleto Estadounidense con
relación a las acciones de Arcelor que se emitirán en esta segunda
fase de la fusión. La solicitud de registro bajo el formulario F-4 con
la versión preliminar de la Declaración de Representación / el Folleto
Estadounidense (en inglés) podrá consultarse en el sitio web de la SEC
(www.sec.gov). La versión definitiva de la Declaración de
Representación / el Folleto Estadounidense, una vez terminada, podrá
descargarse electrónicamente de http://investors.arcelormittal.com, y
estará a disposición del público en las sedes de ArcelorMittal y
Arcelor en Luxemburgo.
Asimismo, Arcelor presentará, en breve, un Folleto Europeo, en el
sentido contemplado en la Directiva 2003/71/CE, para que sea aprobado
por la CSSF de Luxemburgo, solicitando a la CSSF que notifique a las
autoridades reguladoras competentes de Bélgica, Francia, los Países
Bajos y España la aprobación del mencionado Folleto. El Folleto
Europeo se publicará en inglés, junto con un resumen del mismo en
lengua inglesa, holandesa, francesa y española. Una vez aprobado el
Folleto Europeo, podrán descargarse electrónicamente copias del mismo
del sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo (www.bourse.lu) y
de http://investors.arcelormittal.com, así como consultarse en las
sedes de ArcelorMittal y Arcelor en Luxemburgo.
Previsiones a futuro
El presente documento contiene información y declaraciones de
futuro acerca de ArcelorMittal, lo que incluye también a Arcelor.
Entre tales declaraciones figuran proyecciones y estimaciones
financieras, así como las hipótesis subyacentes, declaraciones
relativas a planes, objetivos y expectativas con respecto a
operaciones, productos y servicios futuros, así como declaraciones
sobre resultados futuros. Las declaraciones a futuro se identifican,
generalmente, por el uso de términos como "creer", "confiar",
"prever", "intentar" u otros similares. Aunque la dirección de
ArcelorMittal considera que las expectativas reflejadas en tales
declaraciones de futuro son razonables, se advierte a los titulares de
valores y poseedores de títulos de ArcelorMittal que las mismas se
encuentran sujetas a diversos riesgos e incertidumbres, muchos de los
cuales resultan de difícil predicción y, en general, escapan al
control de ArcelorMittal. Tales riesgos pudieran hacer que los
resultados y acontecimientos reales difieran sustancialmente y de modo
adverso con respecto a los expresados o previstos en esta información
y declaraciones a futuro. Entre esos riesgos e incertidumbres figuran
los analizados o mencionados en los documentos que ArcelorMittal y
Mittal Steel, su predecesora, han presentado o van a presentar ante la
Autoridad de los Mercados Financieros de los Países Bajos y ante la
SEC, incluido, en este último caso, el formulario 20-F. En este
sentido, ArcelorMittal no asume la obligación de actualizar
públicamente sus declaraciones referidas a futuro, sea por la
aparición de nueva información, el acaecimiento de cualesquiera
sucesos futuros o por cualquier otro motivo.
Información sobre ArcelorMittal
ArcelorMittal es el mayor productor siderúrgico mundial, con una
plantilla de 320.000 trabajadores en más de 60 países. La compañía
agrupa a los productores siderúrgicos número uno y número dos
mundiales, Arcelor y Mittal Steel.
ArcelorMittal ocupa una posición de liderazgo en todos los
principales mercados mundiales, incluyendo el automóvil, la
construcción, los electrodomésticos y los envases. Dispone de una
destacada posición en materia de I+D y tecnología, así como de
sustanciales recursos propios de materias primas y excelentes redes de
distribución. Cuenta con instalaciones industriales en 27 países de
Europa, Asia, África y América, lo que le permite estar presente en
todos los mercados claves del acero, tanto en economías desarrolladas
como en mercados emergentes. La compañía se ha fijado el objetivo de
desarrollar su posición en China e India, mercados que en ambos casos
presentan un elevado crecimiento.
Los resultados financieros pro forma de ArcelorMittal
correspondientes a 2006 arrojan una cifra de negocio conjunta de
88.600 millones de dólares, con una producción anual de 118 millones
de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 10% de la
producción mundial de acero.
Las acciones de ArcelorMittal cotizan en los mercados bursátiles
de Nueva York (MT), Ámsterdam (MT), París (MTP), Bruselas (MTBL),
Luxemburgo (MT) y en las bolsas españolas de Barcelona, Bilbao, Madrid
(MTS) y Valencia.
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