El Consejo de Iberdrola aprueba por unanimidad financiar la compra de Energy East con una ampliación de capital acelerada

Prohibida su distribución, total o parcial, en los Estados Unidos, Australia, Canadá y Japón

El máximo órgano de gobierno también apoya el modelo de financiación de la nueva operación en Estados Unidos

? Esta operación, que implicará la emisión de 85 millones de acciones -representativas de aproximadamente un 7% del capital total actual-, permitirá a la Empresa reforzar sus recursos propios y su posición financiera, a la vez que incrementar su base accionarial

? Culminada la integración con ScottishPower y planteada la adquisición de Energy East, el Consejo ha valorado muy positivamente la evolución de IBERDROLA en los últimos años, que ha acometido un proceso de expansión e internacionalización "sumamente satisfactorio"

IBERDROLA financiará la compra de la compañía norteamericana Energy East con una ampliación de capital que se llevará a cabo mediante una colocación privada acelerada -Accelerated Bookbuilt Offer (ABO). La operación ha sido aprobada por unanimidad del Consejo de Administración de la Empresa.

Este tipo de colocación, mediante el cual se emitirán 85 millones de acciones nuevas, aproximadamente un 7% del capital total actual del Grupo, permitirá a IBERDROLA reforzar sus recursos propios y su sólida posición financiera, a la vez que ampliar su base accionarial.

IBERDROLA ha designado a ABN AMRO ROTHSCHILD, CREDIT SUISSE y JP MORGAN como Entidades
Coordinadoras Globales y bookrunners de la transacción.

Los fondos captados mediante esta ampliación de capital se emplearán para financiar la adquisición de Energy East, que fue aprobada el pasado lunes por el Consejo de Administración. Esta operación supone un nuevo apoyo a la gestión de IBERDROLA y de su Presidente, Ignacio Galán, tras la exitosa integración de la compañía ScottishPower.

En este sentido, el máximo órgano de gobierno de la Empresa ha valorado muy positivamente la evolución experimentada por IBERDROLA a lo largo de los últimos años, señalando que ha acometido un proceso de expansión e internacionalización "sumamente satisfactorio".

Los Consejeros de IBERDROLA han querido destacar, entre otros frutos de la exitosa estrategia planteada en el año 2001, la creación de valor; la rentabilidad para el accionista; la estabilidad y oportunidades de desarrollo profesional para los empleados; el incremento de la actividad para las empresas suministradoras; la calidad y seguridad en el suministro a los clientes, y la diversificación de los riesgos.

Finalmente, los miembros del Consejo, conscientes de la importancia de la labor realizada, los logros conseguidos y los proyectos planteados para desarrollar en un futuro inmediato, que han transformado a IBERDROLA "en una de las más importantes empresas energéticas mundiales", han manifestado unánimemente su "compromiso con la marcha de la Compañía" y su "apoyo incondicional al equipo directivo y al liderazgo de su Presidente".

Las nuevas acciones, que no tendrán derecho a recibir el dividendo complementario con cargo al ejercicio 2006 -0,593 ?, que se abonarán el próximo 2 de julio, lunes-, previsiblemente empezarán a cotizar en Bolsa el 29 de junio con un código distinto, equiparándose ambos tipos de acciones el 2 de julio. A partir de esta fecha, los nuevos títulos tendrán los mismos derechos económicos que los antiguos.

Mejoras en materia de gobierno corporativo

El Consejo de Administración ha aprobado, también por unanimidad, modificar la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de IBERDROLA: Sebastián Battaner, hasta ahora Vocal de la misma, será su Presidente; Ricardo Álvarez Isasi pasará de Presidente a Secretario, y Julio de Miguel Aynat, de Secretario a Vocal.

El máximo órgano de gobierno de la Compañía ha decidido, asimismo, renovar el Código de Conducta Profesional del Grupo IBERDROLA, con el fin de armonizar su contenido con las otras normas de gobierno corporativo de la sociedad, que se han adaptado a las nuevas recomendaciones de la CNMV en materia de gobierno corporativo (Código Unificado de Buen Gobierno).

Entre las modificaciones realizadas figura la inclusión de la visión ?ser la compañía preferida por su compromiso con la creación de valor, la calidad de vida de las personas y el cuidado del medio ambiente- y los valores ?ética y responsabilidad corporativa, resultados económicos, respeto al medio ambiente, confianza en el Grupo IBERDROLA y sentido de pertenencia- de la Empresa.

Además, se han introducido nuevos apartados en el Código de Conducta relativos al compromiso con los derechos humanos y laborales, al principio de no discriminación e igualdad de oportunidades entre todos los empleados, a la conciliación de la vida familiar, al concepto y tratamiento de la información privilegiada o a la responsabilidad social corporativa y el desarrollo sostenible.

También se ha procedido a modificar el Reglamento del Consejo de Administración con el fin de unificar en 70 años la edad de jubilación en todos los cargos del máximo órgano de gobierno de IBERDROLA.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en el Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.
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PROYECCIONES

Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre Iberdrola, S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación a operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera," "anticipa," "cree," "pretende," "estima" y expresiones similares.

En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de las acciones de Iberdrola, S.A. de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A., riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones e con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos públicos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros. No han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro reflejadas a continuación emitidas por Iberdrola, S.A. o cualquiera de sus Consejeros, directivos, empleados o personas actuando en su representación quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en información disponible a la fecha de la presente comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. no asume obligación alguna -aún cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos- de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

En relación con la adquisición proyectada de Energy East Corporation (la "Operación Propuesta"), Iberdrola, S.A. puede resultar obligada a registrar ciertos documentos con la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Dichos documentos no están disponibles por el momento. SE ANIMA A LOS INVERSORES A LEER LOS DOCUMENTOS REGISTRADOS O QUE SE REGISTRARAN CON LA SEC EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN PROPUESTA TODA VEZ QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN MATERIAL. Los inversores podrán obtener una copia gratuita de estos documentos (una vez estén disponibles) en la página web de la SEC (www.sec.gov). También podrán obtenerse copias de estos documentos ?de forma gratuita- en Iberdrola, S.A, una vez hayan sido registrados con la SEC dirigiéndose a Relaciones con Inversores, Iberdrola, S.A., Tomás Redondo 1, 28033 Madrid.
En conexión con la Operación Propuesta, Energy East Corporation registrará una delegación de voto (en adelante, el "proxy statement") con la SEC. Se anima a los inversores y los tenedores de valores emitidos por Energy East Corporation que, antes de realizar cualquier decisión de voto o de inversión, lean atentamente, tan pronto como se encuentre disponible, el proxy statement en su integridad, cualquier otra documentación adicional que se registre con la SEC, así como cualquier modificación o suplemento a dicha documentación, ya que puede contener información relevante sobre la Operación Propuesta.

Se circulará entre los accionistas de Energy East Corporation el proxy statement definitivo. Los inversores y los tenedores de valores emitidos pueden obtener una copia gratuita del proxy statement, tan pronto esté disponible, así como de cualquier otra documentación registrada en la SEC en su página web, (www.sec.gov). Asimismo, podrá obtenerse de Energy East Corporation, de manera gratuita, una copia de dicho proxy statement y de la antedicha documentación, mediante una solicitud dirigida a Marc Siwak, Energy East Corporation, 52 Farm View Drive, New Gloucester, ME 04260.