Consejo recibe informe anteproyecto Ley modificaciones sociedades mercantiles

Madrid, 15 jun (EFECOM).- El Consejo de Ministros ha recibido un Informe del ministro de Justicia sobre el Anteproyecto de Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que cambiará aspectos acerca de la transformación, fusión, escisión y traslado internacional del domicilio social, entre otros.

Según la referencia del Consejo de Ministros, este anteproyecto de Ley incorpora el contenido de dos Directivas comunitarias, referentes a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital y constitución, mantenimiento y modificaciones de capital de la sociedad anónima, respectivamente.

La futura Ley amplía y actualiza el régimen actual de transformación que contiene la legislación sobre Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada, aumentando los supuestos.

En este sentido, se incluyen las agrupaciones de interés económico y las sociedades cooperativas, que hasta ahora sólo estaban previstas con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada.

Al mismo tiempo, se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación y, en su caso, del ejercicio de su derecho de separación.

Como novedad, se distingue entre la fusión en general y las fusiones transfronterizas intracomunitarias, de forma que cuando las se realicen entre empresas españolas, estas operaciones se regirán por la presente Ley, mientras que las que se hagan entre sociedades de distinta nacionalidad se regirán por sus respectivas leyes.

Incide en el caso de producirse fusiones entre sociedades domiciliadas en diferentes Estados del Espacio Económico Europeo, caso en el que se introduce la posibilidad de oposición del Gobierno y la participación de los trabajadores en esa operación.

Así, se incrementa de manera sensible la participación que tienen los socios, trabajadores y acreedores.

En cuanto a la escisión, se moderniza la legislación vigente, al incluir además de los supuestos de escisión total o parcial, ya regulados, los casos de segregración.

En los casos de cesión global de activo y pasivo, se establece un régimen propio hoy inexistente, al limitarse al ámbito propio de la liquidación.

Se permite que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras por sucesión universal, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.

Por otra parte, la tutela del socio se conseguirá mediante la información que se facilita en el proyecto de cesión global y a través del sometimiento a algunos requisitos establecidos.

La tutela de los acreedores se articula a través del derecho de oposición y de la responsabilidad solidaria del cesionario.

En relación al traslado internacional del domicilio social, se proporcionará la necesaria protección de socios, trabajadores y acreedores, y se incluirá también la posibilidad de que se impongan condiciones por razones de interés público. EFECOM

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