Arcelor Mittal anuncia la presentación de solicitud para el registro de su oferta por Arcelor Brasil S.A.
EL PRESENTE DOCUMENTO NO SE DISTRIBUIRÁ EN LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA, CANADÁ, JAPÓN NI AUSTRALIA
Mittal Steel Company N.V. ("Arcelor Mittal") publica en fecha de
hoy que, de conformidad con la decisión preliminar de la Comissão De
Valores Mobiliários ("CVM"), organismo regulador del mercado de
valores brasileño, de fecha 25 de septiembre de 2006 y de conformidad
con la decisión final del consejo de dicho organismo de 21 de marzo de
2007, Arcelor Mittal presentará ante la CVM una solicitud modificada
para el registro de su oferta pública de adquisición (la "Oferta")
sobre las restantes acciones en circulación de Arcelor Brasil S.A.
("Arcelor Brasil") que hasta la fecha no son propiedad de Arcelor S.A.
("Arcelor") ni de cualquiera de las filiales de Arcelor Mittal.
Adicionalmente a los cambios introducidos en los documentos de la
Oferta a requerimiento de la CVM, el precio ofrecido por cada acción
de Arcelor Brasil (el "Precio de Referencia") refleja asimismo los
ajustes realizados en dicho Precio de Referencia con el fin de
asegurar un tratamiento homogéneo para los fondos de pensiones de
Arcelor.
La Oferta de Arcelor Mittal no sólo pretende dar cumplimiento a
los procedimientos requeridos para las ofertas públicas de cambio de
control de sociedades de titularidad pública que establece la circular
361 de la CVM, sino que pretende asimismo la exclusión de Arcelor
Brasil del registro de la CVM como sociedad cotizada.
El Precio de Referencia, determinado sobre la base de los valores
relativos del EBITDA de Arcelor Brasil y de Arcelor, se integra por
11,70 R$ en efectivo y 0,3568 acciones Ordinarias de Clase A de
Arcelor Mittal. Este Precio de Referencia variable, tras los ajustes
correspondientes por dividendos e intereses pagaderos en efectivo,
representaría un valor total variable de 18,89 EUR o 51,27 R$, a 4 de
abril de 2007.
La explicación que sigue corresponde a la oferta según se ha
descrito en la solicitud de registro.
De conformidad con los términos de la Oferta, que permanecerá
abierta durante los 30 días hábiles siguientes a la aprobación
definitiva de la CVM (el "Período de la Oferta"), los accionistas de
Arcelor Brasil que acudan a la Oferta percibirán una contraprestación
equivalente al Precio de Referencia por cada una de las acciones
presentadas. Esta contraprestación podrá recibirse en una de las
siguientes dos modalidades, a elección del tenedor del valor:
? Una modalidad mixta consistente en una combinación de 11.70 R$
en efectivo, pagadera en Reales Brasileños, y 0,3568 acciones
Ordinarias de Clase A de Arcelor Mittal, por cada acción de Arcelor
Brasil (la "Modalidad Mixta"), o
? El equivalente en Reales Brasileños a la suma de los siguientes
valores: (a) el valor de 0,3568 acciones de Mittal Steel, al precio de
cierre en el NYSE - New York Stock Exchange - del día hábil
inmediatamente anterior a la fecha de venta, convertido a Reales
Brasileños según el tipo de cambio USD/BRL disponible en la misma
fecha y (b) el valor de 11,70 R$ en efectivo (la "Modalidad en
Efectivo").
El importe máximo en efectivo a satisfacer por Arcelor Mittal será
aproximadamente de 10.900 millones de R$ (asumiendo un grado de
aceptación de la Modalidad en Efectivo del 100%), y el número máximo
de acciones a ser emitidas sería de aproximadamente 76 millones,
representativas del 5% de su capital social sobre base totalmente
diluida (asumiendo un grado de aceptación de la Modalidad Mixta del
100%).
La Modalidad Mixta no será disponible para las personas
estadounidenses (U.S. person) (según se definen en la Regulation S de
la United States Securities Act de 1933, incluyendo sus enmiendas).
Información relevante
La solicitud de registro de la oferta (la "Oferta") por las
acciones de Arcelor Brasil S.A. presentada por Mittal Steel Company
N.V. ("Arcelor Mittal") queda sujeta al análisis y aprobación de la
Comissão de Valores Mobiliários (la "CVM") brasileña. El presente
documento no constituye una oferta de adquisición de los valores de
Arcelor Brasil ni una oferta de valores en ninguna jurisdicción. En
particular, el presente documento no constituye una oferta de valores
para su distribución o venta en los Estados Unidos de América. Los
valores no podrán ser ofrecidos, vendidos ni distribuidos en los
Estados Unidos de América salvo en caso de ausencia de registro
(absent registration) o de exención de registro (exemption from
registration) de dichos valores, según lo dispuesto en la Securities
Act de 1933. En este sentido, Arcelor Mittal no pretende el registro
de los valores ni la presentación de una oferta pública en los Estados
Unidos de América.
Toda oferta que quiera llevarse a cabo deberá dirigirse a la
totalidad de titulares de acciones de Arcelor Brasil S.A. con
domicilio en Brasil. Asimismo, los titulares de acciones de Arcelor
Brasil S.A. residentes en otros países podrán participar en la oferta,
siempre que la legislación y regulación del país de su jurisdicción
así lo permita.
Ninguna copia del presente documento ha sido ni será distribuida
en ni remitida a los Estados Unidos de América, Canadá, Japón ni
Australia.
Información sobre Arcelor Mittal
Arcelor Mittal es el mayor productor siderúrgico mundial, con una
plantilla de 320.000 trabajadores en más de 60 países. La compañía
agrupa a los productores siderúrgicos número uno y número dos
mundiales, Arcelor y Mittal Steel.
Arcelor Mittal ocupa una posición de liderazgo en todos los
principales mercados mundiales, incluyendo el automóvil, la
construcción, los electrodomésticos y los envases. Dispone de una
destacada posición en materia de I + D y tecnología, así como de
sustanciales recursos propios de materias primas y excelentes redes de
distribución. Cuenta con instalaciones industriales en 27 países de
Europa, Asia, África y América, lo que le permite estar presente en
los mercados clave del acero, tanto en economías desarrolladas como en
mercados emergentes. La compañía se ha fijado el objetivo de
desarrollar su posición en China e India, mercados que en ambos casos
presentan un elevado crecimiento.
Los resultados financieros pro forma de Arcelor Mittal
correspondientes a 2006 arrojan una cifra de negocio conjunta de
88.600 millones de dólares, con una producción anual de 118 millones
de toneladas de acero bruto, lo que representa en torno al 10% de la
producción mundial de acero.
Las acciones de Arcelor Mittal cotizan en los mercados bursátiles
de Nueva York (MT), Ámsterdam (MT), París (MTP), Bruselas (MTBL),
Luxemburgo (MT) y en las bolsas españolas de Barcelona, Bilbao, Madrid
(MTS) y Valencia.