Junta General Extraordinaria de Accionistas de Endesa

El Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 6 de febrero de 2007, ha
acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará
en Madrid, en el Palacio de Deportes de la Comunidad de Madrid, Avenida de Felipe II,
s/n, el día 20 de marzo de 2007, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y,
para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no
pueda celebrarse en primera convocatoria, la misma se celebrará en el mismo lugar y
hora el día 21 de marzo de 2007 en segunda convocatoria (siendo previsible, en
atención a la actual composición accionarial de la Sociedad, que la Junta se
celebre en primera convocatoria), con arreglo al siguiente ORDEN DEL DÍA

PRIMERO. Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales (Limitación de los
derechos de voto).

SEGUNDO. Modificación del artículo 37 de los Estatutos Sociales (Número y clases de
Consejeros).

TERCERO. Modificación del artículo 38 de los Estatutos Sociales (Duración del cargo de
Consejero).

CUARTO. Modificación del artículo 42 de los Estatutos Sociales (Incompatibilidades de
los Consejeros).

QUINTO. Autorización al Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de
los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que
reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e
inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

INFORMACIÓN GENERAL

Se hace constar expresamente que la modificación de los referidos artículos de los
Estatutos Sociales constituye una condición a la que E.ON Zwöllfte Verwaltungs GmbH
ha sometido la efectividad de la oferta pública de adquisición (OPA) formulada por
dicha compañía sobre las acciones de Endesa. En consecuencia, la falta de aprobación
de dichos acuerdos de modificación estatutaria podría determinar que la OPA quedara
sin efecto, salvo que el oferente renunciara al cumplimiento de la condición. Los
señores accionistas pueden consultar el Folleto y otra documentación relativa a la OPA
en la página web de Endesa (www.endesa.es), o en la página web de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA

De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas
que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que
se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos
en el Orden del Día de la Junta General. El ejercicio de este derecho deberá hacerse
mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la
Sociedad, calle Ribera del Loira, 60, 28042-Madrid, a la atención del Secretario
General y del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la
publicación de esta convocatoria.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El acta de la reunión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas será extendida
por un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, requerido al efecto por los
Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del
Reglamento del Registro Mercantil, el articulo 34 de los Estatutos Sociales y el articulo
21 del Reglamento de la Junta General.

PRIMA DE ASISTENCIA

Los accionistas que participen de cualquier forma en la Junta General Extraordinaria,
directamente, por representación, o mediante voto a distancia, tendrán derecho a la
percepción de una PRIMA DE ASISTENCIA de quince céntimos de euro brutos por
acción (0,15 euros brutos por acción), que será abonada a través de las entidades
participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores (IBERCLEAR).

DERECHO DE ASISTENCIA Y SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General Extraordinaria de Accionistas los accionistas que, de
forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 50
acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de
anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, y se
provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las acciones de Endesa están
representadas por anotaciones en cuenta, por lo cual las tarjetas de asistencia, voto y
delegación serán emitidas y facilitadas por las entidades financieras participantes en
IBERCLEAR en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones, sin perjuicio
de los certificados de legitimación emitidos de conformidad con los asientos del
registro contable de la entidad encargada o adherida correspondiente.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la
Junta General Extraordinaria de Accionistas por medio de otra persona, con arreglo a
lo establecido sobre esta materia en el artículo 106 de la Ley de Sociedades
Anónimas, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General.
En el caso de las delegaciones de voto remitidas a la Sociedad u otorgadas en favor
de sus Administradores o del Secretario del Consejo de Administración, ya sea
directamente o a través de las entidades depositarias de las acciones o encargadas del
registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán, salvo indicación contraria del
accionista representado, las siguientes reglas.

En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación,
la misma se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración. Si el
representante designado se encontrase legalmente en situación de conflicto de
intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del
Día, se sometan a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la representación se
entenderá, salvo indicación en contrario por el accionista representado, conferida al
Secretario del Consejo de Administración. Igualmente, el apoderamiento se extiende a
los asuntos que, no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos
a votación en la Junta General Extraordinaria de Accionistas; en este caso, y salvo
indicación en contrario por parte del accionista representado, el representante
ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del
accionista representado.

Las referidas delegaciones deberán contener las instrucciones del accionista sobre el
sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante: 1º.
Votará a favor de las propuestas del Consejo de Administración en los asuntos
incluidos en el Orden del Día formulado por éste, y en contra de las propuestas de
acuerdos incluidas en el complemento del Orden del Día formulado, en su caso, al
amparo del artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2º. En el caso de que
durante la Junta General Extraordinaria de Accionistas se presenten propuestas
alternativas sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y las mismas se sometan
a votación, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable
para los intereses del accionista representado.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo establecido en el artículo 144.1.a) de la Ley de Sociedades
Anónimas y lo demás previsto en dicha Ley, los señores accionistas podrán examinar
en el domicilio social y obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los
siguientes textos y documentación:

? Texto íntegro de las propuestas de acuerdo en relación con cada uno de los
puntos del Orden del Día.

? Informe de los administradores relativo a los acuerdos de modificación
estatutaria.

Todos los textos y documentación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas se
podrán consultar y obtener en la página web de la Sociedad www.endesa.es.
Igualmente, se informa a los señores accionistas que la Junta General Extraordinaria de
Accionistas podrá ser seguida a través de dicha página web.

ENTREGA DE LA DOCUMENTACIÓN

Para mayor comodidad de los señores accionistas y a fin de evitar aglomeraciones en la
entrada del local en que se celebrará la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la
entrega de la documentación referida anteriormente y del obsequio tendrá lugar, previa
presentación de la tarjeta de asistencia, en el domicilio social de la Sociedad, situado en
la c/ Ribera del Loira, nº 60, de lunes a viernes de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a
18:00 horas.

REGLAS SOBRE VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA

El Consejo de Administración de Endesa ha decidido, al amparo de lo previsto en el
artículo 30 bis de los Estatutos sociales y en el artículo 20 bis del Reglamento de la
Junta General, que en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas se aplicarán,
desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las
siguientes reglas en materia de voto y delegación a distancia:

1. VOTO MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas de Endesa con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto en
relación con los puntos del orden del día de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la
celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas,
en el artículo 30 bis de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 20 bis del
Reglamento de la Junta General.

1.1 Medios para la emisión del voto a distancia

Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los
siguientes:

(i) Medios electrónicos:

Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la
Sociedad, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web
de la Sociedad www.endesa.es, accediendo al espacio dedicado a Junta General
Extraordinaria de Accionistas, apartado voto y delegación a distancia.
De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta
General, el mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de
disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista
que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el
artículo 20 bis del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración
estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista
que ejercita su derecho de voto son la firma electrónica reconocida y la firma
electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de
diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado
electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya
sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES)
dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los
requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas
poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán
emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, a través de la página web de la Sociedad
www.endesa.es, siguiendo el procedimiento allí establecido.

(ii) Correo postal:

Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas
deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia por Correo Postal"
de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la
entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones.
Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta de asistencia, delegación y voto a
distancia en el apartado destinado a "Voto a Distancia por Correo Postal", el
accionista la podrá remitir:

1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60,
28042 MADRID.

2. Mediante el sobre "franqueo en destino" que, en su caso, acompañe a la
tarjeta.

3. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección
antes indicada.

4. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad
participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante
en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia por Correo
Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá
descargar de la página web de Endesa www.endesa.es e imprimir en papel la
Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta
de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Una vez
cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista las podrá remitir:

1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60,
28042 MADRID.

2. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección
antes indicada.

3. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad
participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones.

2. DELEGACIÓN MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas de Endesa podrán conferir su representación a través de medios de
comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, en los términos previstos en la Ley de Sociedades
Anónimas, en el artículo 30 bis de los Estatutos sociales y en el artículo 20 bis del
Reglamento de la Junta General, y en los anteriormente señalados en esta
convocatoria.

2.1 Medios para conferir la representación

Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los
siguientes:

(i) Medios electrónicos:

Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la
Sociedad, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web
de la Sociedad www.endesa.es, accediendo al espacio dedicado a Junta General
Extraordinaria de Accionistas, apartado voto y delegación a distancia.
De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta
General, el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de
disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista
que delega. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 20 bis del
Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas
para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que confiere la
delegación son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada,
en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma
electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido
en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la
Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica
Nacional de Moneda y Timbre.

Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los
requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas
poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán
conferir su representación a través de la página web de la Sociedad
www.endesa.es, siguiendo el procedimiento allí establecido. El accionista que
otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al
representante designado la representación conferida. Cuando la representación
se confiera a algún Consejero o al Secretario del Consejo de Administración de
Endesa esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por
Endesa de dicha delegación electrónica.

En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados
deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte
con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida,
acompañando, en su caso, copia de dicha delegación electrónica.
El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo
personalmente a la Junta.

(ii) Correo postal:

Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán
cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta
de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en
IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo
asistiendo personalmente a la Junta.

El accionista podrá remitir la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada:

1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60,
28042 MADRID.

2. Mediante el sobre "franqueo en destino" que, en su caso, acompañe a la
tarjeta.

3. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección
antes indicada.

4. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad
participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones.
En el día y lugar de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas,
los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento
Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda
comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha
delegación.

3. REGLAS BÁSICAS SOBRE VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA

3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a
distancia

Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta
General, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean
electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad 24
horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la
delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la
recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas permita efectuar las debidas comprobaciones y
cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.

3.2 Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y
presencia en la Junta

3.2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia
física

(i) La asistencia personal a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas del accionista que hubiera delegado o votado a distancia
previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión,
dejará sin efecto dicha delegación o voto.

(ii) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su
emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante
tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por
revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

3.2.2 Prioridades entre delegaciones

En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones,
prevalecerá la última recibida por la Sociedad.

3.2.3 Prioridades entre votos a distancia

El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación
con cada posición de valores. En el caso de que un accionista efectúe
varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía
electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el voto que primero
haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en
fecha posterior. La revocación o modificación de ese voto a distancia
precisará la asistencia personal del accionista a la Junta General
Extraordinaria de Accionistas.

3.3 Sentido del voto a distancia

El accionista que desee votar a distancia (por medios electrónicos o correo
postal) debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos
el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día, no
indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del
Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día
formulado por éste, y en contra de las demás propuestas de acuerdos incluidas
en el complemento del orden del día formulado, en su caso, al amparo del
artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.4 Otras previsiones

En caso de emplear medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica
para cada tipo de operación (una votación y una delegación).

Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por
la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que
tenga conocimiento la Sociedad.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica
para votar o delegar de forma electrónica.

3.5 Reglas especiales

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán
consultar a través de la Línea de Atención a Accionistas 900 666 900 la
posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos
de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá
comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades
que ostente su representante y, por tanto, Endesa declina cualquier
responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

4. INCIDENCIAS TÉCNICAS

Endesa se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los
mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad
así lo demanden.

Endesa no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista
derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal
funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar
índole, ajenas a la voluntad de Endesa, que impidan la utilización de los mecanismos
de voto y delegación a distancia.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Los datos personales que los señores accionistas remitan para el ejercicio o delegación
de sus derechos de asistencia y voto en Junta serán tratados por la Sociedad a los
únicos efectos de permitir el ejercicio de estos derechos, pudiendo ejercitarse, cuando
resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y
oposición.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y cualquier otro extremo
referente a esta convocatoria, los señores accionistas pueden dirigirse a la Oficina de
Información situada en el domicilio social, calle Ribera del Loira, nº 60, de Madrid,
bien personalmente o llamando al teléfono 900 666 900 de 9:00 a 14:00 horas y de
16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes.

PREVISIÓN FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
ENDESA INFORMA A SUS ACCIONISTAS QUE, DADA LA ACTUAL
COMPOSICIÓN ACCIONARIAL DE LA SOCIEDAD, ES PREVISIBLE LA
CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
EN PRIMERA CONVOCATORIA, ES DECIR, EL 20 DE MARZO DE 2007, EN EL
LUGAR Y HORA ANTERIORMENTE SEÑALADOS.