Borja Miranda: "La sostenibilidad de las cotizadas está en el foco de los fondos más activistas"

El activismo inversor va calando en España. El fondo de capital riesgo TPG ha adquirido el 80% de Morrow Sodali, el proxy solicitor para empresas cotizadas ante las juntas de accionistas animado por su crecimiento. Cada vez más cotizadas españolas recurren a los servicios de este interlocutor en temas calientes como retribuciones, sostenibilidad y cambios en los Consejos. Una figura que también cobra relevancia como asesor clave en juntas de accionistas para operaciones corporativas de M&A y opas con el objetivo de facilitar la vinculación (engagement) con los inversores. Su alter ego con los 'proxy advisors', asesores de voto de los grandes fondos e inversores en las Juntas.

¿En qué consiste la labor del 'proxy solicitor'?, ¿qué funciones realizan para las compañías cotizadas?

La figura del proxy solicitor nació en EEUU cuando un stock broker de la Bolsa de Nueva York fundó Georgeson, la primera entidad en ayudar a las compañías cotizadas de ese país al solicitar el voto de los accionistas en el contexto de una operación corporativa. Surgieron para contrarrestar a los otros proxy advisors, más conocidos. La principal función es convertirse en un mecanismo de comunicación alternativo a la cadena de custodia tradicional, para solicitar el voto de los accionistas de una compañía cotizada, trasladar la postura de las empresas a los fondos de inversión y tratar de convencerlos. Con el paso del tiempo, nos hemos convertido en un asesor clave y a largo plazo para las compañías cotizadas. Actuamos como un agente que facilita el engagement con los inversores en cuestiones relevantes como gobierno corporativo, asuntos ESG, a la hora de anticipar los riesgos reputacionales asociados a sus Juntas de Accionistas y como vía para mejorar el desempeño corporativo sin exponerse a las consecuencias de una mala praxis.

¿Cuántas cotizadas del Ibex 35 disponen ya de sus servicios?

Cada vez más cotizadas del Ibex 35 recurren a nosotros para movilizar el voto en sus Juntas de accionistas y mejorar su asesoramiento en gobierno corporativo. Dentro del selectivo español, hace dos o tres años la mitad de las cotizadas utilizaban nuestros servicios, ahora el porcentaje ha crecido hasta el 65%. Ya no preocupa solo que un accionista vote en contra de una propuesta en una Junta. Está muy presente el tema reputacional, porque ese rechazo implica que habrá agencias de calificación que informarán de que la compañía no tiene el apoyo de sus accionistas o está incurriendo en malas praxis. Esas calificaciones impactan en las decisiones de inversión. Ya no se busca solo un retorno financiero, sino aprobar propuestas con un quorum y un apoyo óptimo. Es decir, que no haya un desalineamiento entre las expectativas del consejo y de los accionistas.

Entonces, ¿cuánto más disperso es el accionariado, más necesitan las cotizadas un 'proxy solicitor'?. ¿Tiene mucho que ver con la estructura de capital de la compañía?

Por supuesto. Cuanto más disperso e internacional es el accionariado más necesitas mejorar los canales de comunicación. Los inversores españoles son, en general, menos activos que los extranjeros. También influye mucho la sensibilidad del equipo directivo y del management hacia los accionistas. La entrada de capital extranjero en las cotizadas españolas nos beneficia porque hay más voces dentro de la estructura de capital y se genera diversidad de opiniones. Además, creo que también es positivo para la propia compañía porque significa que despierta confianza internacional.

El activismo accionarial, ¿empieza a despertar por fin en España?

En general, los inversores son menos tímidos a la hora de expresar sus opiniones. Están más presentes y quieren ejercer su derecho como accionistas. Empiezan a perder el miedo. Algunos mandan cartas al Consejo con los motivos de su desacuerdo y sus peticiones, pero no hay un activismo público como en otros mercados. En España, la figura del proxy solicitor empezó a cobrar fuerza en 2012, tras la crisis de las subprime, con las prácticas de gobierno corporativo y los proxy advisors ganando influencia también.

¿Cuáles son los principales motivos de conflicto en los que trabajan actualmente? ¿Cómo ha evolucionado su figura con las últimas crisis?

Los temas calientes siguen siendo los mismos: asuntos retributivos y relativos al Consejo. Por ejemplo, nuevos planes de incentivos mal presentados o no alineados con las expectativas del accionariado, son uno de los principales caballos de batalla en las Juntas de accionistas. Por supuesto, los temas de gobierno corporativo y diversidad, y este año la sostenibilidad, en forma de los factores ESG, también están ocupando un lugar destacado. Las exigencias de los inversores y grandes fondos son cada vez mayores. Compañías como Repsol, Ferrovial y Aena están llevando a sus Juntas de accionistas sus planes de sostenibilidad. El famoso voto consultivo sobre la estrategia climática para que se pronuncien sus accionistas.

El 'reporting' ESG, ¿está generando conflictos?, ¿cree que esta tendencia llegará también a España?

Es previsible que llegue a España. Ucrania ha agitado cabezas en todas partes: por un lado tenemos la dependencia energética y por otro la transición ecológica, ¿qué hacemos? En otros países ya estamos viendo mucho más activismo inversor, bien porque los accionistas no se creen el plan de sostenibilidad de la compañía o porque algún inversor pide un mayor detalle (disclousure) del mismo si la compañía es, por ejemplo, altamente contaminante. Creo que es una tendencia que irá a más durante los próximos años, a medida que nos acerquemos a hitos como 2030 o 2050 (objetivo de emisiones cero), para comprobar si realmente se van cumpliendo esas metas previamente fijadas.

Seguro que están también en algunas de las grandes opas anunciadas este año en España...

Claro, nuestra función es informar de la oferta, términos y plazos. Hemos estado con Solarpack, Siemens Gamesa) y con Santander, en la oferta realizada para excluir de bolsa a Getnet Brasil. También en la opa de Grifols a Biotest, por ejemplo. Además, participamos, por ejemplo, en el 70% de las SPAC (compañías con un propósito especial de compra, por sus siglas en inglés) realizadas a nivel global.

TPG ha tomado el control de Morrow Sodalis, ¿qué atrajo la compañía al fondo de capital riesgo?

El crecimiento del grupo los últimos años ha impulsado la entrada de TPG con el 80% del capital con el objetivo de crecer tanto orgánica como inorgánicamente. En dos años hemos duplicado nuestro tamaño a nivel global pese al entorno de incertidumbre y la crisis sanitaria. TPG ha visto un negocio resiliente y con gran potencial de crecimiento. Somos 240 empleados a nivel global en un total de 14 oficinas. Solo en 2021 trabajamos en más de 80 países y en España también estamos reforzando el equipo hasta alcanzar 10 profesionales este año.