Escisión de sociedad con traspaso patrimonial a otras

En el caso de una sociedad anónima que se escinde totalmente, con división y traspaso de la totalidad de su patrimonio, a dos sociedades anónimas de nueva creación, el informe de expertos independientes que puede omitirse en el supuesto normativo (en el que se prescinde de la circunstancia de que el acuerdo se adopte por unanimidad o por mayoría de los socios) es únicamente el relativo a los aspectos propios de la escisión -valores patrimoniales y tipo de canje de las acciones-, habida cuenta de su falta de interés por tratarse de escisión con atribución de acciones de las sociedades beneficiarias de nueva creación a todos los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a las que tenían de ésta.

Por virtud de la escisión objeto de recurso se produce una sucesión universal en los bienes, derechos y obligaciones mediante ´traspaso en bloque´ por la vía de la sucesión universal. En las beneficiarias, se ha decidido un aumento de capital social instrumental a la incorporación de los socios de la escindida.

La exigencia de la integridad del capital requiere que el patrimonio en que se sucede, calculado a valor real (o, mejor en estos casos el razonable), cubra en su integridad el importe del capital y de la prima de fusión, de naturaleza análoga a la de emisión y de asunció. Señala la Directiva 2009/109 que, en caso de que los Estados decidan aplicar tal exigencia, podrán disponer que tal informe y el informe pericial independiente sobre el proyecto de escisión puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.

En definitiva, de esta disciplina comunitaria resulta que, pudiendo prescindirse del informe sobre el proyecto de escisión por voluntad de los socios, será siempre necesario un informe de experto sobre la suficiencia económica de la aportación patrimonial que constituya el contravalor del capital de la sociedad beneficiaria. (DGRN, 21-10-2014)