Madrid
A pesar de que la legislación neerlandesa impone la separación de poderes en los consejos de administración de las empresas, Rafael del Pino podrá continuar como presidente con carácter ejecutivo de Ferrovial International SE. Esta sociedad se convertirá en la matriz del grupo, con sede en Ámsterdam (Países Bajos), una vez complete la fusión por absorción de Ferrovial SA -la operación está condicionada a la aprobación de los accionistas en la junta general del próximo 13 y al apoyo masivo de estos para mantener sus acciones-. Así lo ha concluido la compañía, todavía española, con el asesoramiento del despacho de abogados neerlandés De Brauw.
Ahora bien, para que pueda mantener la condición de ejecutivo, el consejo de administración de la sociedad tendrá que incluir obligatoriamente un consejero independiente con atribuciones propias del presidente. Esta figura equivale, de algún modo, a la del consejero coordinador que es habitual en las cotizadas españolas, pero con más funciones. En consecuencia, aunque Del Pino se desempeñará como presidente ejecutivo, denonimado en Países Bajos como voorzitter, tendrá menos facultades y estará sometido a un mayor control del consejo.
Ferrovial mudará su sede a Países Bajos para cotizar en primera instancia en el Euronext de Ámsterdam -el objetivo posterior es dar el salto a la bolsa de Nueva York, en Estados Unidos-. La legislación neerlandesa establece que el presidente de las empresas debe ser un consejero no ejecutivo, pero existe una vía para evitar esta obligatoriedad. Es a la que se acogerá Ferrovial para que Del Pino, hijo del fundador de la compañía y su máximo accionista con más del 20% del capital, pueda alargar su presidencia ejecutiva en la nueva etapa que pretende la compañía. "Según nos ha indicado De Brauw, el despacho que nos asesora en Países Bajos, la práctica admite que se otorgue el título de presidente, Chairman, a un consejero ejecutivo, siempre que un consejero independiente (en nuestro caso, consejero coordinador) tenga atribuidas las funciones que el código de gobierno corporativo holandés recomienda que sean propias del presidente", explican desde Ferrovial consultada por elEconomista.es. Con esta fórmula, Países Bajos propicia una mayor flexibilidad para atraer a empresas internacionales.
Replica a otras empresas
Dentro del actual consejo de administración de Ferrovial SA, al igual que ocurre ya en otras cotizadas españolas, existe la figura del consejero coordinador. Esta responsabilidad la desempeña actualmente Óscar Fanjul, quien tiene la consideración de consejero externo independiente y ocupa además el cargo de vicepresidente -no ejecutivo-. Se encarga, en definitiva, de actuar como contrapeso del presidente y como enlace entre éste y el resto de consejeros. En Países Bajos, las funciones de la figura equivalente son mayores.
Ferrovial tendrá que decidir si Fanjul mantiene esta responsabilidad en Ferrovial SE. Su actual mandato se renovó en 2022 y vence en 2025. Ferrovial SE, en todo caso, tendrá que convocar una junta de accionistas una vez se apruebe la operación, lo que se prevé para el mes de junio, para ratificar al nuevo consejo.
El modelo que prevé implantar Ferrovial SE replica al que ya utilizan otras empresas europeas que han radicado su sede social en Países Bajos. Es el caso de OCI N.V., Ermenegildo Zegna N.V., Stellantis N.V., Elastic N.V. y Ferrari N.V.
Al margen del presidente, Ferrovial también mantendrá la posición de consejero delegado, con funciones ejecutivas. Este cargo recae desde 2020 en Ignacio Madridejos, quien tendrá que fijar su residencia en Ámsterdam por imperativo legal, al igual que al menos la mitad del comité de dirección.
La fiscalidad y el ESG, en el ojo de los accionistas
Ferrovial ha recibido varias preguntas de sus accionistas antes de la celebración de la junta general del próximo 13 de abril a las que el grupo ya ha dado respuesta. Sorprende que, al menos por ahora -aún restan casi dos semanas-, no hayan trascendido requerimientos específicos por parte de los inversores sobre la decisión del consejo de trasladar la sede social a Ámsterdam y comenzar a cotizar en el Euronext.
Las cuestiones de los inversores se centran en asuntos relacionados con el buen gobierno, principalmente, y la fiscalidad. Así, de las nueve preguntas respondidas por la dirección de Ferrovial, tres abordan la estrategia climática y tres están relacionadas con la fiscalidad de la compañía. El pago de impuestos se ha resaltado en algunos ámbitos como motivación para el traslado de sede a Países Bajos, negada por la empresa.
La reelección de Urquijo también genera dudas entre los accionistas
También se interpela al grupo por el limitado porcentaje de mujeres en la alta dirección, a lo que la multinacional expone que representan, a cierre de 2022, el 19,6%, incrementándose respecto a 2021 y por encima del 17% del conjunto de la compañía.
Otras preguntas apuntan a la elevada rotación de empleados y a la reelección propuesta de Gonzalo Urquijo como consejero independiente, sobre el que un accionista expresa sus dudas respecto a su capacidad para dedicar tiempo a Ferrovial ocupando el cargo de consejero delegado de Talgo y con asiento en otros dos consejos de no cotizadas.
