Fondo de comercio negativo: siempre positivo

Por Jesús Herranz, Profesor de Información Financiera en el Curso Avanzado de Relación con Inversores.

Hace unos días, CaixaBank anunció que la fusión por absorción de Bankia había supuesto el reconocimiento de un fondo de comercio “negativo” con un impacto “positivo” en resultados de 4.300 millones de euros.

El juego de palabras me trajo a la memoria la frase de Van Gaall que ha quedado en los anales del periodismo deportivo “tu interpretación siempre negativo, nunca positivo”.

Como bien ha explicado la compañía en su informe trimestral, el resultado surge por la diferencia del precio de adquisición de Bankia y el valor razonable de los activos de Bankia a 31 de marzo de 2021 fecha a partir de la cual la fusión tiene efectos, y conforme a la norma contable IFRS 3 tiene que ser llevada a resultados.

Este resultado es simplemente un ajuste contable y no tiene ningún impacto en caja, aunque si implica un aumento de fondos propios, dato muy relevante a efectos regulatorios para los bancos.

El fondo de comercio negativo, también llamado “badwill” surge en aquellos casos en el que el precio de compra de una sociedad está por debajo del valor razonable de sus activos. Es lo que los teóricos en contabilidad llaman una “bargain purchase”, o lo que traducido al español vendría a ser una “ganga” y el racional que hay detrás de la norma contable es que el comprador ha conseguido adquirir la compañía a un precio ventajoso y por lo tanto reconoce esa ganancia implícita en su cuenta de resultados.

Tras la lectura del anterior párrafo, surge la siguiente pregunta ¿Realmente ha sido una ganga la compra de Bankia por parte de CaixaBank?. La respuesta es clara, no. La fusión de ambas compañías se ha realizado en base a valoraciones realizadas por ambos Consejos, que han sido asistidos por expertos asesores en valoración y que posteriormente han sido ratificadas por un experto independiente y han tenido sobre todo en cuenta su valor de cotización en el mercado.

Entonces ¿Por qué los expertos contables lo denominan “ganga”? Para intentar entender esta aparente contradicción. Es necesario explicar el concepto de valor razonable y como el mismo se aplica en contabilidad. Conforme a la definición de la normativa IFRS 13 el valor razonable es “el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición”

Lo que hay detrás de la contradicción es que cuando otros expertos siguiendo la guía del IFRS 13 han determinado el valor razonable de cada uno de los activos y pasivos de Bankia concluyen que la suma del conjunto de valor razonable de los activos y pasivos de Bankia, es mayor que el valor razonable de Bankia.

Entonces, ¿Cuál de los dos valores es el correcto? El sentido común nos debería de llevar a pensar que es el de cotización en tanto en cuanto que es el que se desprende de un mercado en el que se intercambia acciones entre partes independientes. La diferencia debería de explicarse porque los intervinientes en el mercado están descontando otra serie de expectativas negativas que no están implícitas en los valores de los activos y que deberían aflorar a futuro en los estados financieros de la compañía.

¿Tiene por lo tanto sentido reconocer el fondo de comercio negativo? No, lo lógico sería valorar los activos como máximo hasta un valor que iguale con el precio de adquisición o como ocurría con anterioridad, registrar los activos de ambas compañías al valor contable previo.

Como indicó el Consejero Delegado de CaixaBank en la rueda de prensa, el reconocimiento de este ingreso tiene poco sentido económico. Prueba de ello lo tiene el hecho de que si Bankia hubiese sido la sociedad adquirente el fondo de comercio negativo hubiese sido distinto.

¿Qué lección pueden sacar los inversores de esta situación? Que aunque la contabilidad intenta reflejar la imagen fiel, determinadas normas generan impactos difíciles de entender desde el punto de vista de la racionalidad económica. Esto lleva a desconfiar del uso de referencias de valoración como el PER, que se basa en la comparación entre el valor de cotización y el resultado neto de la compañías y que para que la información sea útil y comparable es necesario realizar determinados ajustes sobre dicho resultado.

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