Arcelor: Comunicado del Consejo de administración

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El Consejo de Administración de Arcelor
(ISIN:LU0140205948) (Pink Sheets:ARLOF) (Paris:LOR) reunido el
domingo, 11 de junio, ha decidido por unanimidad:

-- rechazar la oferta de Mittal Steel en su estado actual,

-- recomendar a los accionistas de Arcelor que apoyen el proyecto
de integración con SeverStal,

-- fijar el precio de la OPRA en 44 Euros por acción,

-- no formular la OPRA con anterioridad al anuncio de los
resultados de la oferta de Mittal Steel, y

-- dar instrucciones a la Dirección General para que se reúna con
Mittal Steel con el fin de examinar las mejoras que Mittal
Steel propone realizar a su oferta.

El domingo, 11 de junio de 2006, el Consejo de Administración de
Arcelor se ha reunido en la sede social, bajo la presidencia de D.
Joseph Kinsch. Tras una revisión y un análisis detallados de:
-0-
*T
1. los términos modificados de la oferta pública no solicitada
presentada por Mittal Steel sobre los valores de Arcelor, anunciados
en fecha 19 de mayo de 2006;

2. el plan de negocio de Mittal Steel recientemente entregado a
Arcelor;

3. la carta dirigida a Arcelor por una minoría de accionistas que
representan, o manifiestan representar, alrededor del 30% del capital
social de Arcelor; y

4. las implicaciones de los distintos posibles calendarios para el
proyecto de Oferta pública de Recompra de Acciones ("OPRA");
*T

y después de haber consultado al asesor financiero, Morgan
Stanley, sobre los aspectos financieros de la modificación de la
oferta de Mittal Steel, el Consejo de Administración ha concluido por
unanimidad que:

-- La actual oferta de Mittal Steel es insuficiente desde el
punto de vista financiero, puesto que continúa infravalorando
a Arcelor;

-- la operación SeverStal constituye una alternativa más
atractiva desde un punto de vista estratégico, financiero y
social.

En consecuencia, el Consejo ha decidido por unanimidad:

-- rechazar la oferta revisada de Mittal Steel en su estado
actual;

-- recomendar a los accionistas y titulares de OCEANEs de Arcelor
que no aporten sus valores a la oferta revisada de Mittal
Steel;

-- recomendar a los accionistas de Arcelor que apoyen la
operación SeverStal en la Junta General de Accionistas que se
convocará para su celebración el 30 de junio de 2006;

-- fijar el precio por acción que será ofrecido en la OPRA en 44
Euros;

-- no iniciar la OPRA con anterioridad al anuncio de los
resultados de la oferta de Mittal Steel, y

-- dar instrucciones a la Dirección General para que se reúna con
Mittal Steel con el fin de examinar las mejoras que Mittal
Steel propone realizar a su actual oferta.

La oferta de Mittal Steel es inadecuada desde el punto de vista
financiero, puesto que continúa infravalorando Arcelor
El Consejo de Arcelor destaca que las modificaciones realizadas a
la oferta de Mittal Steel, anunciadas el 19 de mayo de 2006,
demuestran que la oferta inicial de Mittal Steel infravaloraba
Arcelor. A pesar del incremento en la contraprestación ofrecida por
Mittal Steel, el Consejo de Administración considera que dicha oferta
es insuficiente, desde el punto de vista financiero, puesto que
continúa infravalorando Arcelor, por las siguientes razones:

-- el incremento de la oferta de Mittal Steel en un 34% no supone
más que un reajuste de la contraprestación ofrecida en su
oferta inicial, que viene obligada del comportamiento negativo
de la cotización de la acción de Mittal Steel comparado con la
de Arcelor (incremento superior al 20% del 30 de enero al 17
de mayo de 2006) y con la media del sector;

-- la oferta de Mittal Steel no tiene en cuenta los resultados
operativos y financieros de Arcelor correspondientes al
ejercicio 2005, que mejoraron las expectativas del mercado, ni
los del primer trimestre del ejercicio 2006, ni las
perspectivas que derivan de su plan estratégico;

-- el precio de la oferta no incluye prima de control alguna
respecto a los múltiplos bursátiles de sociedades cotizadas
comparables;

-- el precio de la oferta es muy inferior a los múltiplos
utilizados en operaciones comparables recientes en el sector.

El Consejo de Administración, que ha consultado a la entidad
financiera Morgan Stanley sobre los aspectos financieros de la oferta,
reitera su posición sobre el carácter insuficiente de la oferta y
recomienda a los accionistas y titulares de OCEANEs de Arcelor que no
aporten sus valores a la oferta de Mittal Steel.
Los modelos de negocio de Arcelor y de Mittal Steel están basados
en estrategias diferentes
La reunión mantenida recientemente entre representantes de Arcelor
y de Mittal Steel sobre el plan de negocios de Mittal Steel ha
confirmado que el modelo de negocio de Mittal Steel está esencialmente
orientado hacia una estrategia de volumen, mientras que el de Arcelor
está centrado en una estrategia de rentabilidad y de creación de
valor. Como resultado de las divergencias entre estos dos modelos, las
sinergias generadas por la propuesta de integración de Mittal Steel y
Arcelor son reducidas, en comparación con las generadas en operaciones
recientes de gran envergadura, en el sector del acero, así como en
comparación con las resultantes de la integración de Arcelor y
SeverStal.

La operación SeverStal: la alternativa estratégica más atractiva

La operación SeverStal creará el líder mundial y el grupo más
rentable de la industria siderúrgica. La integración con SeverStal
constituye un elemento clave en la puesta en marcha del plan de
creación de valor y estrategia de crecimiento de Arcelor, y es
plenamente consistente con la estrategia, el modelo de negocio y los
valores corporativos de Arcelor.

-- La integración con SeverStal creará el líder mundial de la
industria siderúrgica: a la vista de la complementariedad de
los dos grupos, tanto desde un punto de vista geográfico, como
industrial.

-- La compañía resultante disfrutará de una equilibrada
presencia geográfica, con una posición de liderazgo tanto
en los mercados desarrollados (Europa, Norteamérica), como
en mercados emergentes (Brasil y Rusia).

-- En el plano industrial, la combinación de productos de
alto valor añadido y de unidades de producción de bajo
coste integradas aguas arriba dará lugar a uno de los
grupos más rentables del sector, generando un EBITDA pro
forma en 2005 de 130 Euros, aproximadamente, por tonelada.
La entidad resultante se beneficiará del liderazgo
tecnológico y la experiencia de Arcelor y será el líder
mundial indiscutible de la industria siderúrgica en todos
los segmentos de producto, incluyendo productos planos,
productos largos y distribución. Esta integración
reforzará la posición de liderazgo de Arcelor en el
mercado de productos destinados a la industria del
automóvil (con una cuota de mercado mundial del 20%, más
del doble que su más cercano competidor).

-- Además, la compañía resultante tendrá una mejor capacidad
de resistencia a la volatilidad del ciclo del acero.

-- La operación SeverStal crea, sin ningún género de dudas, valor
para los accionistas. La entidad resultante será uno de los
productores de acero más competitivos a nivel mundial, tanto
en los mercados desarrollados como en los mercados emergentes,
y será la única que ocupe una posición de liderazgo en Brasil
y en Rusia. La integración generará sinergias significativas y
nuevas oportunidades de crecimiento, así como, partiendo de
hipótesis conservadoras, un nuevo objetivo de EBITDA
normalizado de 10.000 millones de Euros en el año 2008.

-- La operación SeverStal permite a Arcelor mantener su modelo de
seguimiento de las mejores prácticas en materia de gobierno
corporativo. El acuerdo suscrito con Alexey Mordashov incluye
una serie de disposiciones dirigidas a salvaguardar el modelo
corporativo de Arcelor. Algunas de dichas disposiciones, tales
como la existencia de una mayoría de consejeros
independientes, tanto en el seno del Consejo, como de sus
comisiones, la creación de comités independientes, y la
fijación de un umbral para la formulación de una oferta
pública obligatoria, figurarán en los Estatutos Sociales de
Arcelor.

La operación SeverStal no impide la oferta de Mittal Steel

El Consejo de Administración quiere recordar que la operación
SeverStal, y la forma en que se ha estructurado, no infringe ninguna
ley aplicable, ni ningún artículo de los Estatutos Sociales.
Al aprobar la operación SeverStal, el Consejo de Administración
está convencido de haber actuado dentro de la legalidad y de
conformidad con el interés de la Sociedad, de sus accionistas y de sus
demás socios comerciales. De hecho, el Consejo está convencido que, de
no haber mediado el proyecto de integración con SeverStal, Mittal
Steel no habría mejorado su oferta.
Asimismo, la operación con SeverStal se ha estructurado de forma
que, si Mittal Steel adquiere más del 50% del capital social (en base
diluida) de Arcelor, dicha operación será resuelta. Además, en caso de
adquisición por Mittal Steel de una participación inferior al 50%, la
operación podrá ser resuelta a elección de Alexey Mordashov.
El Consejo de Arcelor continuará cumpliendo sus obligaciones
frente a la Sociedad y sus accionistas de forma totalmente
independiente, incluyendo la posibilidad de recomendar una oferta
mejor.

Procedimientos de voto

A la vista de la excepcional importancia de los actuales
acontecimientos para el futuro de la Sociedad, el Consejo de
Administración ha decidido ofrecer la posibilidad a los accionistas
que se opongan a la operación SeverStal de expresar su opinión
contraria en la votación, que deberá obtener la mayoría simple del
capital, en la Junta General de Accionistas convocada a estos efectos
para el próximo 30 de junio.
Los accionistas tendrán, así pues, la oportunidad de expresar su
opinión en dos ocasiones. Podrán votar en contra de la operación
SeverStal en la Junta General del 30 de junio de 2006 y podrán,
asimismo, hacer constar su preferencia por el proyecto de Mittal Steel
aportando sus valores a la oferta de esta última.
Dada la importancia de la alianza de Arcelor y SeverStal para el
futuro de Arcelor, el umbral del 50% para decidir el rechazo de la
operación ha sido fijado para fomentar la participación de los
accionistas. Arcelor pondrá en marcha una campaña de comunicación para
asegurarse que todos los accionistas están totalmente informados de
los términos de la operación, así como respecto de SeverStal, y que
puedan participar en la citada Junta y expresar sus preferencias con
conocimiento de causa. Someter la aprobación de la operación SeverStal
a una votación con una mayoría de 2/3 de los accionistas presentes o
representados, como se ha señalado recientemente en algunos medios,
significaría que una pequeña parte de los accionistas de Arcelor,
representando como máximo un tercio del capital social, tendría la
facultad de poner fin a esta operación.
El Consejo de Administración de Arcelor recomienda, por
consiguiente, a sus accionistas que participen de forma masiva en al
Junta General del 30 de junio y votar a favor de la operación
SeverStal.
El Consejo de Administración de Arcelor estima que la propuesta de
votación que ha sido realizada por una minoría de los accionistas
tiene por objeto bloquear la operación SeverStal, en beneficio de
Mittal Steel
Arcelor ha recibido un requerimiento para la convocatoria de una
Junta General, suscrito por personas que manifiestan ser titulares del
30% del capital social de Arcelor (el "Requerimiento"). En este
Requerimiento, se solicita que se convoque una Junta General para
votar un acuerdo (a aprobar por mayoría simple) solicitando que se
convoque una segunda Junta General, en este caso Extraordinaria
("JGE"), para aprobar la operación SeverStal (a aprobar por mayoría de
dos tercios).
El Consejo de Administración considera que la consecuencia de este
procedimiento complejo, en el que se celebrarán dos juntas generales,
con distintas reglas de quorum y de mayorías, es privar a los
accionistas de Arcelor de la alternativa SeverStal.
El Consejo de Administración considera que el procedimiento
propuesto en el Requerimiento no ha sido debidamente comprendido, por
su innecesaria complejidad, y quiere tener la seguridad de que los
inversores son plenamente conscientes de los siguientes aspectos:

-- Los plazos legales para la convocatoria de una Junta General,
junto con la muy probable ausencia de quorum en la primera
convocatoria de la JGE, comportan que ésta no pueda celebrarse
antes de finales de agosto, esto es con bastante posterioridad
a la finalización de la oferta de Mittal Steel, lo que
convertiría esta JGE en inútil y sin objeto;

-- Teniendo en cuenta los plazos antes mencionados, Mittal Steel
podría ejercitar los derechos de voto correspondientes a las
acciones eventualmente adquiridas en su oferta y, por
consiguiente, votar en la citada JGE en contra de la operación
SeverStal;

-- Una pequeña parte de los accionistas de Arcelor, representando
mucho menos de un tercio de su capital, tendría así la
capacidad de poner fin a esta alternativa que los firmantes
del Requerimiento pretenden sin embargo apoyar.

A la vista de la importancia de esta iniciativa en el actual
contexto, así como del hecho que determinados extremos del
Requerimiento que han sido publicados en la prensa no se corresponden
con el texto del Requerimiento recibido por Arcelor, el Consejo de
Administración ha solicitado que determinados aspectos relevantes del
mismo sean analizados para asegurar el cumplimiento de las
disposiciones legales y reglamentarias en la materia.
En cualquier caso, el Consejo de Administración de Arcelor ha
incluido la correspondiente propuesta de acuerdo en el orden del día
de la Junta General de 30 de junio y recomienda a sus accionistas
votar en contra de la misma.

El Consejo de Arcelor fija el precio y el calendario de la OPRA

En ejecución de su decisión de distribuir a sus accionistas un
importe de 6.500 millones de Euros, el Consejo de Administración de
Arcelor ha acordado fijar el precio que se ofrecerá a los accionistas
de Arcelor en relación con la OPRA que será sometida a votación en la
próxima JGE de 21 de junio de 2006, en el importe de 44 Euros por
acción, esto es, en el precio pagado por Alexey Mordashov en la parte
en efectivo de su aportación al capital de Arcelor.
Tomando en consideración la preocupación de los inversores de que
pudiera producirse un solapamiento en los calendarios de la oferta de
Mittal Steel y la OPRA, el Consejo ha acordado, asimismo, que si los
accionistas decidieran aprobar la formulación de la referida OPRA,
ésta no se iniciará antes de la fecha en que se anuncie el resultado
de la oferta de Mittal Steel. Por consiguiente, la OPRA no tendrá
ningún efecto en la capacidad de Mittal Steel de finalizar su oferta.
De conformidad con su compromiso de maximizar la creación de valor
para los accionistas y de proteger el interés social, el Consejo de
Administración da instrucciones a la Dirección General para que se
reúna con Mittal Steel con el fin de examinar las mejoras que propone
realizar a su oferta
El Consejo de Administración de Arcelor ha decidido rechazar la
actual oferta de Mittal Steel y reiterar su apoyo total a la
integración con SeverStal. Estas decisiones se fundamentan en el
compromiso del Consejo de Administración de maximizar la creación de
valor para los accionistas y de proteger el interés del Grupo, así
como el de sus empleados y socios comerciales.
Conforme a dicho compromiso, y teniendo en cuenta que Mittal Steel
ha indicado recientemente que estaba dispuesta a mejorar los términos
de su oferta en el contexto de una operación recomendada por el
Consejo de Administración, éste ha dado instrucciones al equipo
directivo para que se reúna con Mittal Steel con la finalidad de
discutir dichas eventuales mejoras y para que informe al respecto al
Consejo.

Acerca de Arcelor

Arcelor es el número uno de la industria siderúrgica mundial, con
una cifra de negocio de 32.600 millones de euros en 2005. El Grupo
ocupa una posición de liderazgo en sus principales mercados:
automóvil, construcción, electrodomésticos, envases y embalajes e
industria general. Arcelor - primer productor de acero en Europa y en
Latinoamérica - se ha fijado como objetivo proseguir con su desarrollo
internacional para aprovechar el potencial de crecimiento que
presentan las economías emergentes y ofrecer a sus clientes globales
soluciones en acero tecnológicamente avanzadas. En 2006, el Grupo
cuenta con una plantilla de 110.000 trabajadores en más de 60 países.
El compromiso con el desarrollo sostenible constituye el eje en torno
al cual Arcelor articula su estrategia y su objetivo de convertirse en
una referencia mundial en materia de rendimiento económico, relaciones
laborales y responsabilidad social.

Para obtener más información, consúltese la página web
www.arcelor.com

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