Las razones de Conthe para escribir el nuevo Código de Buen Gobierno

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'elEconomista' inicia hoy una serie que explicará todos los detalles de la norma de Buen Gobierno.

Lo dijo una y otra vez. Se cansó de decirlo. Pero las compañías se empeñaban en hacer oídos sordos. Cuando sus detractores decían que Manuel Conthe había asumido un papel legislador que no le correspondía, el presidente de la CNMV respondía siempre lo mismo: no me he inventado nada, fue el anterior Ejecutivo del PP, por encargo del entonces ministro de Economía Rodrigo Rato, quien dejó encargada la redacción de un nuevo Código de Buen Gobierno.

Es el último fleco de la denominada Ley de Tranparencia, promulgada en 2003 tras la ola de escándalos corporativos que sacudieron al mercado. El primero y más famoso de todos ellos fue Enron, un escándalo que se resolvió la semana pasada, cuando Kenneth Lay y Jeffrey Skilling, presidente y consejero delegado de Enron, respectivamente, fueron declarados culpables por fraude. Ahora, se enfrentan a 20 años de prisión.

Tras él llegaron otros como WorldCom, Quest o la versión española, Gescartera. Entre todos evidenciaron que hacía falta estrechar el cerco sobre los consejos de administración, que en demasiadas ocasiones velan sólo por su propio beneficio, en vez de defender los intereses de los accionistas.

En España, se encargó a un grupo de expertos, encabezados por Enrique Aldama, redactar un informe sobre los cambios que hacían falta para inyectar más transparencia en los mercados, frenar abusos como la información privilegiada, los blindajes o los conflictos de interés; y garantizar la defensa de los accionistas minoritarios.

Una parte de estas recomendaciones se convirtieron en ley. Otras, quedaron pendientes de fundirse con el Código Olivencia, único referente que había hasta entonces en España en materia de Buen Gobierno. Además, para garantizarse que las empresas siguieran las directrices del futuro Código, Rato decidió que éste se redactara bajo el principio de "cumplir o explicar". Es decir, todas las compañías cotizadas están obligadas a obedecer estas recomendaciones y, quien no lo haga, deberá explicar por qué.

De este modo, las empresas que se nieguen a adoptar los principios de Buen Gobierno quedarán en evidencia ante los inversores, que tienen libertad para no invertir en ella y destinar sus ahorros a otras sociedades que les ofrezcan más garantías.

Además, se encomendó al presidente de la CNMV crear y liderar el grupo de expertos encargado de elaborar el nuevo Código de Buen Gobierno. Responsabilidad que, inicialmente, habría recaído sobre Blas Calzada, anterior presidente del regulador. Pero, el cambio de Gobierno en marzo de 2004, retrasó todo el proceso.

El Ejecutivo de José Luis Rodríguez Zapatero eligió a Manuel Conthe nuevo presidente de la CNMV y, por tanto, máximo responsable del futuro Código. Para cuando Conthe inició su tarea, la Comisión Europea ya había redactado dos recomendaciones sobre esta materia, que España tenía libertad para trasponer en la medida que considerara conveniente.

Entre ellas destaca que los consejeros dominicales e independientes sean mayoría en el consejo, establecer medidas para contrarresten la acumulación de poder en una sola persona (el presidente ejecutivo), la evaluación periódica del consejo, tener que explicar por carta las razones de una dimisión, contar con comisiones de nombramientos, retribuciones y auditoría donde los independientes jueguen un papel clave, o la posibilidad de fraccionar el voto.

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